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主题: 案例系列: 新疆众和控股权争夺战幕后：借力上海壳公司孵化“双MBO计划”

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案例系列: 新疆众和控股权争夺战幕后：借力上海壳公司孵化“双MBO计划”

安普若
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标题: 案例系列: 新疆众和控股权争夺战幕后：借力上海壳公司孵化“双MBO计划” (2808 reads) 时间: 2003-9-14 周日, 10:46

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

　　新疆众和控股权争夺战幕后：借力上海壳公司孵化“双MBO计划”

　　2002年12月29日 21:48 21世纪经济报道

　　本报记者汪恭彬

　　乌鲁木齐报道

　　一场争夺新疆众和控股权的比拼却已到了白热化的地步。有人戏称这是一场没有硝烟的战争。

　　“新疆国资手中所剩的众和1591.30万股股份，将是华麟行与特变电争夺的焦点。这是关系到双方最终谁主宰众和的生死决斗。”新疆众和(600888)一位不愿透露姓名的高层说。

　　华麟行，这家2000年4月注册于天津的国有控股公司，正为取得众和控股权“伤透了脑筋”。继2002年4月受让众和股权后，9月却又不得不将第一大股东“拱手相让”给云南富邦科技(600883)，10月，又“安排”同至人公司将高目助商和新疆国资告上法庭，以谋求对众和的最终控股。

　　特变电工(600089)，一家社会法人股的上市公司。如今，其管理层已初步完成了对它的MBO，由管理层控股的上海宏联创业投资有限公司(以下简称上海宏联或宏联)已是特变电第二大股东。而在与华麟行的争斗中，宏联的最终目标却是对众和的变相MBO，从而完成“双MBO”。

　　打造MBO载体，上海宏联火速成立

　　“其实我们很早就有MBO的想法了。”早在11月12日下午，特变电工股份有限公司证券部办公室，郭俊香董秘接受记者采访时说。

　　特变电工的前身是新疆昌吉市特种变压器厂，原是一个街道集体企业。1988年，厂长张新承包经营后，变压器厂开始步入快速发展轨道。

　　1993年，变压器厂以其所有资产并联合其他三家企业现金出资设立了“新疆特种变压器制造股份有限公司”，后更名“特变电工股份有限公司”。1997年上市，昌吉变压器厂持有法人股1590万，占总股本的19.47%，为第一大股东。此后，张开始了大规模的兼并收购和资产重组。

　　“截至2002年9月30日，特变电工总资产达24亿，净资产为9亿。”郭俊香说。

　　据一位贴近特变电高层人士回忆，在上市之后的第二年(1998年)，特变电为了成功兼并新疆电线电缆厂(注：兼并前的电缆厂尚持有特变电的1000万法人股，以12.24%的比例居第二大股东)，张“导演”了电缆厂的股权转让：500万股转让给变压器厂，另500万股转让给上海邦联投资有限公司(以下简称邦联)。而转让给变压器厂的500万股更是张的“得意之作”。至于转让价格，特变电并没有向外界披露。

　　张的高明在于，将线缆厂转让给变压器厂的500万股，通过某种契约约定，事先由变压器厂代员工持有，并约定价格至时机成熟时再行转让给员工。据记者了解到，这便是2002年9月24日，上海宏联以每股1.24元的“地板价”受让变压器厂1280万股(由原500万转增、送配股之后得来)的由来。“变压器厂是集体企业，产权尚没有划清，张通过此种方式受让股权，足见其深谙此道。”申银万国研究员郑先生说。

　　“张设计的其实是一种股票期权。”一位专业研究股票期权的咨询界人士认为。因缺乏可操作性政策，目前我国尚没有标准的股票期权案例。“但特变电工的期权方案可以说是一种创新，在这个案例中，每股1.24元相当于行权价，而行权期限则是4年100%行权，它很好地解决了股票来源的难题，行权价格也相当低廉。”这位人士分析，“但契约的合法性如何界定，特别是变压器厂属于集体产权，如何转化为个人产权，应值得商榷。”

　　据招股说明书和2001年度报告，特变电工上市前(1996年底)、后(发行股份后)的每股净资产分别为1.78元、2.94元，而转让股份前一年度即2001年末每股净资产则为3.1元。

　　“与邦联的合作加快了张新MBO的进程。”一位接近特变电高层的人士向记者透露。1998年，邦联入主特变电，并实现交叉持股。据这位人士称，邦联与特变电曾有一段证券市场合作的经历，但后来的结果可能是不欢而散。而按照邦联的“工作习惯”，继续持有特变电股份已经显得没有任何意义，因而选择出售，宏联正好趁此作为买家。但当记者询问邦联和特变电的合作细节时，这位人士却以商业机密为由拒绝透露其中任何内容。2001年9月7日，上海宏联在上海注册成立。宏联的注册资本为8500万，出资的39名自然人中大部分为特变电工股份公司员工，并有部分高级管理人员出资，其中张新出资560万元、股份公司总经理叶军出资180万元、副总经理肖永康出资120万元、副总经理雷霆出资50万元、总会计师尤智才出资150万元、监事会主席魏玉贵出资120万元。

　　而据这位接近特变电工高层的人士透露，上海宏联的39名股东实为名义出资人，其背后真正的投资主体则是所有工作满一年的在职员工，总计达4000人。4000名员工与39名名义出资人通过签署委托持股协议界定权利义务，这位人士还透露，上海宏联的股权分配(按注册资本，每股一元计)是：张新500万股(对应出资500万)，占总股本的5.88%，公司其他高管人员按职位级别和业绩考核等因素分别为100万-200万股，其他中层则根据工龄做相应划分，最高达100万，工龄少的则为十数万，而普通员工则为1万股。

　　“显然，在宏联的股权安排上，管理层占据绝对控股地位。”一位业内人士分析。

　　特变电工对中层以上员工给予融资支持。具体操作方法是，由公司大股东变压器厂提供委托贷款的方式进行融资；员工认购股权应占首付金额的5%-20%(一般为10%)。如出资500万元，按首付5%，则只需25万，而中层50万股的认购额度，则只需5万。普通员工由于所需资金小，则要求一次性支付1万元。

　　宏联一成立，即开始行动。2001年11月30日，受让西安电力机械制造公司持有的412.672万股法人股，转让价格为每股2.5元；2002年9月24日分别受让上海邦联、昌吉市特种变压器厂两公司持有的各1280万股法人股，转让价格分别为每股3.1元、每股1.24元。完成股权受让后，宏联将持有特变电工2972.672万股法人股，占总股本的11.46%，位居第二大股东。

　　出手不凡，预演MBO双簧？

　　“宏联的最初使命即为对特变电工的MBO，以后也不排除开展其他投资业务。”郭俊香说。而宏联的一位中层却说，“宏联并不仅限于特变电自身，对众和也早有想法，并有意直接受让新疆国资手中21.77%的众和股权。”

　　一位深谙资本市场运作的业内人士也认为：“宏联的成立既充当了特变电工自身MBO的载体，同时还为它收购新疆众和做好了铺垫，而这种收购无论是直接受让众和股权或是间接从特变电手中再次受让，结果都将是实现对两家上市公司的控股或相对控股。”而对于此种说法，郭则未置可否。

　　记者得到的可靠消息是，宏联受让特变电的同时，对新疆众和也“有所想法”。“众和上市当年即遭亏损，2000年才始有起色。”11月11日，乌鲁木齐东戈壁——新疆众和的大本营，距特变电所在地昌吉市仅1小时高速公路路程，接受记者独家专访的张英千感慨万千。这位年近6旬的上海老人，目前担任众和的董事长、总经理。

　　吸引业内人士关注的是，这家拥有600888绝佳代码的上市公司自上市初年即连遭4年亏损，“公司上市后5年来，我没敢再踏进上交所大门一步。”因为亏损，张英千苦笑着说自己连进上交所的勇气都丧失殆尽。

　　而其亏损的背后却是多达二十几起的股权转让，股价也一度从上市以来的最低价6.01元(1997／09／23)攀升至顶峰时刻的23.97元(2000／12／27)。

　　而记者对张英千的专访被秘书事先“敲定”不谈股权转让，不谈众和的股权之争。但围绕众和发展，话题似乎很难绕过频繁的股东变更这一关。

　　“股东频繁变动给经理层带来了很大压力，虽然公司1999年开始建设市场链，但因股东与经营层意见不一，直到2000年才开始发挥成效。”张英千回忆这段往事仍是心有余悸。但令张英千稍感欣慰的是，他力主建立起来的市场链：煤(用来发电)——电厂(用于工厂耗用)——普铝(用于生产精铝)——精铝(用于生产电子铝箔)——电子铝箔(用于生产电极箔)——电极箔已经给众和带来质的飞跃。

　　2000年众和实现利润2500万，2001年为3100万，2002年预计超过5000万，张英千预测2002到2005年，众和的利润将保持每年50%的比例增长。众和的产品也牢牢控制了市场，目前已占领国内精铝市场的80%，电子铝箔市场甚至超过了90%。

　　“特变电工刚刚取得财政部批复，即将以第二大股东身份入主众和。”从张英千的神情看，张似乎对这个结果比较满意。记者试图从张的口中探知特变电的背后是否有宏联的影子时，张只是称“特变电看好众和发展”而不言它。

　　而特变电的郭俊香则称：“我们入主众和是看好对方的铝业，实业投资才是主要目的。”

　　据记者了解，特变电受让众和的21.77%股权来自于新疆国资，双方与2002年4月22日签署协议，根据协议，特变电将以每股2.68元的价格受让国资所持众和2250.60万国家股。11月7日，财政部批复同意该项股权转让，特变电如愿当上了众和的第二大股东。

　　“特变电取得批复的背后其实蕴藏着许多宏联不为人所知的秘密。”一位接近宏联高层的消息人士向记者透露。这位人士透露，虽然特变电最终取得众和股权，但由宏联直接受让该部分股权并最终实现控股众和，才是张新的本意。

　　宏联为何最终失手？特变电“将错就错”入主众和，21.77%的众和股权该何去何从？还得从众和的股权争夺说起。

　　与华麟行“冤家路窄”特变电双MBO“痴心不改”

　　张英千最终还是说了：“特变电与华麟行争夺众和股权极为激烈，双方的纠缠至今尚没结束。”

　　“特变电的主要对手是华麟行，为了得到众和的股权，我们得罪了不少高层。”一位不愿意透露姓名的特变电工高层也向记者说。

　　这起股权争夺战自1999年就已悄然打响。

　　1999年9月，众和第一大股东新疆国资与海南高目助商签署意向性协议，将其所持有的4200万股(占众和总股本的40.62%)转让给对方，但由于是国有股转让，因而尚需财政部批准。就在等待之际，高目助商却发生了变故：因经营不善，高目助商资金不足支付股权受让款项。

　　此时，蒋津慧执掌的华麟行扮演了救世主。

　　2000年11月，新疆国资与天津华麟行和海南高目助商重新签署协议，每股转让价格为2.30元，华麟行和高目助商分别受让2608.7万和1591.3万股(分别占总股本的25.23%和15.39%)，且付清了所有款项。“签署完正式协议并获得自治区政府批复后，该笔股权转让随即上报财政部。”新疆国资投资运营部王经理向记者表示。

　　2002年4月18日，众和发布公告称，财政部批复同意新疆国资以每股2.30元价格将2608.7万国家股转让给天津华麟行，但海南高目助商却没有获准受让。新疆国资王经理认为：“因高目助商是民营公司，财政部有相关规定，所以没有批准。”

　　“新疆国资上报财政部的时候，根本就没有报海南高目助商。”众和一位不愿透露姓名的高层却这样告诉记者。

　　“特变电意欲控股众和，因而必须拿到国资手中所有的众和股份。”据记者了解，2001年底，众和的股权结构为，新疆国资以62.39%的比例占据第一大股东，但与华麟行和高目助商签署转让协议后，仅余21.77%的股权比例。显然，特变电若控股众和，在确保得到21.77%的前提下，还必须增持至少4个百分点才能超过华麟行。“所以他们就迫使高目助商的股权受让流产，协议中转让给15.39%的股权比例就成了双方争夺的焦点。”这位高层如是说。

　　11月7日，财政部批复特变电获得众和21.77%的股权，但张新并没有实现宏联直接受让众和股权的初衷。“主要是华麟行的极力阻绕，双方的争夺几尽白热化，我们最后不得不让步，由特变电受让。”特变电一高层说。

　　据称，特变电能够取得相对优势可能与特变电和众和同处新疆有关，从区域经济角度分析，同地区资源整合的成功率一般会高于跨地域。

　　而华麟行也亦非等闲之辈。9月25日，华麟行“明修栈道，暗渡陈仓”——以每股3.00元的价格将所持25.23%的众和股份“拱手相让”至富邦科技。而几乎同步进行的是，同至人公司对海南高目助商、新疆国资的起诉，10月16日，因同至人公司诉海南高目助商、新疆国资股东、债券、票据纠纷案，新疆国资所持众和的1591.30万股于2002年10月16日被冻结，冻结期限一年。蒋津慧埋下的重型炮弹——同至人公司露出水面。

　　而众和一高层却说，同至人公司实际控制人为华麟行董事长蒋津慧的丈夫，但记者一直无法联系到。新疆国资的王经理则向记者介绍，受让1591.30万股的付款方是高目助商，而同至人为何将国资和高目助商告上法庭，王表示可能同至人是幕后出资，但有关案情进展情况，王拒绝回答。

　　“华麟行转让股权给富邦科技，并不意味着华麟行将放弃众和，根据新的上市公司收购管理办法，由于华麟行和同至人的特殊关系，如果同至人最终获得15.39%的持股比例，加上华麟行的25.23%，即超过了30%的要约收购的底线，取得豁免可能性微乎其微。而将股权转让给富邦科技，由于某种关联，华麟行可以实际控制对方的运营，则可以完全避免要约收购，但实际控制权却没有变化。”众和某高层向记者表示。这一诠释并未得到华麟行方面的证实。

　　就华麟行转让股权一事，众和董秘崔立新，这位来自华麟行的高层却认为是“华麟行退出主要有两个原因，第一，华麟行不能参与众和的经营；第二，此时出手可以获得较高收益。”而据记者了解，从华麟行入主众和以来，除了转让股权获得1800万投资收益外，还有2002年7月份每股0.1元的分红，共获利2000多万。

　　而事关华麟行和特变电能否控股众和的1591.30万股则几乎成为双方以后一段时间内争斗的焦点所在。“政府有意将这部分股份转让给特变电，但还视案情进展情况而定。”众和党群工作部王部长说。

　　据贴近宏联高层的某业内人士透露，特变电在争取拿到关键的1591.30万股的前提下，最终极有可能将所持有众和股权转让给宏联，而来自特变电本身的员工持股也将再次推进。据该人士透露，特变电将对其第一大股东昌吉变压器厂(持有特变电4198.4万股，占16.18%)进行改制。

　　“由于变压器厂是集体企业，目前产权尚没有划清，特变电将直接实现管理层对变压器厂的控股，因需要向昌吉市政府报批，所以结果如何还不好说。”郭俊香向记者表示。有业内人士分析，如果以上工作能够完成，特变电管理层将至少可以通过两个载体——上海宏联和昌吉变压器厂，同时对两个上市公司——特变电工和新疆众和进行控股运营。而有关其管理层员工的身价计算方法则是：若新疆国资手中的1591.30万股能够转让给特变电，则特变电将累计获得众和37.16%的股权，稳做第一大股东，而若最终转让至宏联后，宏联将控股众和，按众和目前的市值为5.84亿【＝10338.9万(总股本)×１5.19(9、10、11三月新疆众和平均收盘价)×３7.16%(持股比例)】计算；而宏联持有11.46%特变电工股权所对应的市值也达到2.67亿【＝2972.672万(持股数)×８.99元(9、10、11三月特变电工平均收盘价)】，宏联也即管理层员工累计将拥有8.5亿上市公司市值，特变电工董事长张新将对应5000万(＝8.5亿×５00／8500，不考虑张新本人直接持有的特变电工股份)身价。如果政府同意将变压器厂全部股权划归管理层，则管理层员工将在8.5亿身价的基础上，再增加3.8亿【＝4198.4万(变压器厂持股数)×８.99元(9、10、11三月特变电工平均收盘价)】，累计达12亿。

　　2002年12月30日 21世纪经济报道第19版

　　新浪编者注：“激情燃烧的财经岁月－《21世纪经济报道》岁末专辑”专题系《21世纪经济报道》与新浪财经联袂制作。本文为《21世纪经济报道》2002年终特刊（1－60版）系列文章之一，该年终特刊（完全版）为《21世纪经济报道》授权新浪网独家刊登之作品，所有媒体及网站不得转载，除非获得《21世纪经济报道》书面授权并注明出处。欲转载本专题相关内容、或对本专题有任何建议，请来信[email protected]，或致电：(010)62630930 转5361联系。值此新年即将到来之际，非常感谢广大网友在本年度对新浪财经的支持，欢迎赐稿与合作。

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