海归论坛 :: 阅读主题 - 《海归黄埔军校》课程《美国、香港和其他国际资本市场》第四章《中国企业与海外股市》第二节《ADR》

论坛首页 | 排行榜 | 在线私聊 | 专题 | 版规 | 搜索 | RSS | 注册 | 活动日历


主题: 《海归黄埔军校》课程《美国、香港和其他国际资本市场》第四章《中国企业与海外股市》第二节《ADR》

海归论坛首页 -> 海归商务 -> 海归黄埔军校焦点讨论 | 精华区 | 嘉宾沙龙 | 白领丽人沙龙

分屏

表形显示

阅读上一个主题 :: 阅读下一个主题

作者

《海归黄埔军校》课程《美国、香港和其他国际资本市场》第四章《中国企业与海外股市》第二节《ADR》

安普若
[博客]
[个人文集]

头衔: 海归元勋
声望: 大师
性别: 性别:男

加入时间: 2004/02/21
文章: 26038
来自: 中国美国的飞机上
海归分: 4196257

标题: 《海归黄埔军校》课程《美国、香港和其他国际资本市场》第四章《中国企业与海外股市》第二节《ADR》 (4890 reads) 时间: 2004-1-03 周六, 04:48

作者：安普若 在海归黄埔军校发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

美国存托凭证（ADR）介绍

一、什么是存托凭证及美国存托凭证（ADR）

存托凭证是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证（DR）主要以美国存托凭证（ADR）形式存在，即主要面向美国投资者发行并在美国证券市场交易。

存托凭证最初出现于二十世纪20年代末，它通过减少或消除诸如交割延误、高额交易成本以及其他与跨国交易有关的不便之处，来方便美国投资者购买非美国证券和让非美国公司的股票可以在美国交易。从清算、交割、过户和所有权的角度来看，存托凭证都可以象美国证券一样地被买卖。

存托凭证中的美国存托凭证（ADR）和全球存托凭证（GDR），都可以方便跨国界交易和用于面向美国及非美国投资者的全球性股本发售。从法律、运作、技术和管理的观点来看，美国存托凭证与全球存托凭证都是一回事。

二、美国存托凭证的市场运作

1、有关的业务机构

ADR业务中涉及以下三个关键机构：

（1）存券银行。存券银行作为ADR的发行人和ADR市场中介，为ADR投资者提供所需的一切服务。

（2）托管银行。托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，负责保管ADR所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回ADR发行国，并向存券银行提供当地市场信息。

（3）存券信托公司。指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。

2、ADR的发行

其过程如下：

（1）美国投资者委托美国经纪人以ADR形式购入非美国公司证券。

（2）美国经纪人与基础证券所在地的经纪人联系购买事宜，并要求将所购买的证券解往美国的存券银行在当地的托管银行。

（3）当地经纪人通过当地的交易所或场外市场购入所指示的证券，该证券既可以是已经在二级市场上流通的证券，也可以是非美国公司一部分以ADR形式发售的证券。

（4）将所购买的证券存放在当地的托管银行。

（5）托管银行解入相应的证券后，立即通知美国的存券银行。

（6）存券银行即发出ADR交与美国经纪人。

（7）经纪人将ADR交给投资者或存放在存券信托公司，同时把投资者支付的美元按当时的汇价兑换成相应的外汇支付给当地的经纪人。

3、ADR的交易

交易形式：

（1）市场的内部交易。即在美国证券市场，象任何其他美国证券一样，ADR持有者之间自由交易。

（2）注销。当客户指示卖出ADR时，美国的经纪人委托基础证券所在国的经纪人出售基础证券，由存券银行注销ADR。

交易定价：

一旦在美国市场流通的存托凭证达到相当的数量，通常是一家公司发行股份的3%到6%时，一个真正的内部交易市场就开始出现了。在这个市场出现以前，大多数的买进存托凭证都是通过发行存托凭证来实现的。当经纪人公司执行客户的指令时，他们会通过比较存托凭证的美国价格和当地市场实际股票的美元折算价格来为客户寻求最理想的价位。经纪人公司可以采用三种方法在提供他们最理想价位的市场买进或卖出：发行新的存托凭证，转手已有的存托凭证，注销存托凭证。当基础股票的价格和存托凭证的价格持平时，经纪人公司就简单地以买、卖存托凭证来执行客户的指令。

这样不断的买卖存托凭证，有助于弥合当地市场和美国市场之间的差价到最小的程度。结果是，95%左右的存托凭证交易是由市场内部交易完成的，其中并不包括存托凭证的发行与注销。

三、三级有保荐存托凭证

ADR可分为两类：有担保的和无担保的，目前无担保的ADR已很少使用。有担保的ADR分为四种：一级ADR、二级ADR、三级ADR和144A规则ADR。但144A规则下的ADR面对的是美国私募市场，以牺牲流动性来换取较低的发行费用和较宽的信息披露要求。在此，我们仅对一级ADR、二级ADR、三级ADR计划进行比较。

1、三级ADR计划的比较

第一级ADR
第二级ADR
第三级ADR

交易
柜台交易

OTC公告牌或

粉红色报价单
挂牌上市

纽约股票交易所（NYSE）

美国股票交易所（AMEX）

NASDAQ
增资发行

纽约股票交易所（NYSE）

美国股票交易所（AMEX）

NASDAQ

注册

要求
按1933年“证券法”

以表F-6注册登记
按1933年“证券法”以表F-6及按1934年“证券交易法”以20-F表注册登记
按1933年“证券法”以专供首次公开上市用的F-1表

以及按1934年“证券交易法”以20-F表F-2和F-3可用于以后各项上市

呈报

报告
按1934年“证券交易法”的12g3-2（b）的豁免申请书
每年报20-F表格，财务清单必须部分的符合美国的公认会计准则GAAP
每年报20-F表格，财务清单必须完全符合美国的GAAP

筹资

能力
不能

必须升级
不能

必须升级
可以在美国市场集资

发行

时间
短
较长
长

简言之，一级ADR允许外国公司无须改变现行的报告制度就可以享受公开交易证券的好处。想在一家美国交易所上市的外国公司可采用二级ADR。如果要在美国市场上筹集资本，则须采用三级ADR。ADR的级别越高，所反映的美国证券交易委员会（SEC）登记要求也越高，对机构投资者和零售投资者而言，该ADR的可见性和吸引力就越大。

2、三级ADR的上市要求

发行第一级ADR要求比较简单，只需按美国1933年《证券法》，以F-6注册登记单注册，按1934年《证券法》的12g3-2（b）豁免申请书呈报报告就可以。其他均不作要求。

第二级、第三级ADR的上市要求如下：

（1）纽约证券交易所（NYSE）：大额股东人数全世界5000名以上，公开被持股票全世界250万以上，公开持有股票价值全世界1亿美元以上，有形资产净值1亿美元以上，税前利润最后三年累计1亿美元以上，每年最少2500万美元。

（2）全美证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ）：做市商2个，有记录股东800人，公开持有股多于50-100万，发行市值300万美元以上，有形资产净值400万美元以上，税前利润75万美元以上，净利润最近1年或最后3年中2年在40万美元以上。

（3）两个市场均需要公司董事会中有2名独立董事。

四、存托凭证的优点

1、对发行公司

¨ 通过有助于提高或者稳定股票价格的更广泛和多样化的推广方式，来拓展其股票的交易市场。

¨ 改善公司的产品、服务和融资手段在国际市场的形象。

¨ 提供一种可以筹集资金的机制或进行收购的工具。

¨ 方便从而扩大公司职员对母公司的投资。

2、对投资者

¨ 像其他可转让证券一样，存托凭证通常用美元报价和支付股息或利息。

¨ 存托凭证可以克服共同基金、退休基金和其他机构投资者在购买和持有非本国证券时所可能有的障碍。

¨ 由于省掉了国际托管银行的保管费用，所以每年可以为存托凭证投资者节约0.1%-0.4%的投资成本。

¨ 股息和其他现金分配可以以具有竞争性的汇率兑换成美元。

¨ 存托凭证与它所代表的基础股票具有同样的流动性，因为两者之间是可以互换的。

五、存托凭证在中国

迄今为止，在中国已经有相当多的企业在国外发行了存托凭证，其中以ADR形式发行的占大多数，正是因为这么多和越来越多中国的优秀企业在国外发行和上市，为国外的投资者对中国的企业有更多的认识、了解及投资。下面是截止2000年末中国企业发行ADR的汇总表。

公司
级别
公司
级别

兖州煤业
三级
马鞍山钢铁
144A

中国电信（香港）
三级
庆铃汽车
144A

中国南方航空
三级
江铃汽车
S条例

北京燕化
三级
广船国际
一级

中国东方航空
三级
中海发展
一级

吉林化工
三级
青岛啤酒
一级

上海石油化工
三级
上海金桥
一级

山东华能发电
三级
上海陆家嘴
一级

华能国际
三级
上海氯碱化工
一级

广深铁路
三级
上海二纺机
一级

中海发展
144A
上海轮胎橡胶
一级

哈尔滨动力设备
144A
上海外高桥
一级

浙江东南发电
144A/S条例
深圳房地产
一级

仪征化纤
144A

注：144A规则和S条例即指私募的存托凭证计划

海南航空股份有限公司经过公司第三届十四次董事会会议审议通过的拟发行ADR为一级ADR。

https://www.hnair.com/gb/company/finance/knowledge/adrintro.htm

https://www.hnair.com/gb/company/finance/knowledge/adrintro.htm >Link

作者：安普若 在海归黄埔军校发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

相关主题
《海归黄埔军校》课程《美国、香港和其他国际资本市场介绍》：换股吸收合并利弊...	海归黄埔军校	2012-4-11 周三, 05:17
《海归黄埔军校》课程《美国、香港和其他国际资本市场介绍》：何谓VIX（转帖）	海归黄埔军校	2011-11-02 周三, 22:10
《海归黄埔军校》课程《股权融资》: Valuation Adjustme...	海归商务	2011-3-31 周四, 13:08
《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》第二章《债权融资》：质押与抵押的区...	海归黄埔军校	2010-1-02 周六, 16:14
《海归黄埔军校》课程《市场营销学》第三章《价格定位》：奢侈品含义的管理学界...	海归黄埔军校	2009-10-06 周二, 00:16
《海归黄埔军校》课程《中国企业资本运营》第?章《中国企业海外上市》：新股发...	海归黄埔军校	2009-6-21 周日, 14:19
《海归黄埔军校》课程《中国的领导艺术》：What do CEOs do?...	海归主坛	2009-5-19 周二, 03:14
《海归黄埔军校》课程《中国的领导艺术》：Warren Buffett o...	海归黄埔军校	2009-5-19 周二, 03:08