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中国公司海外上市系列：上海四方：“融资就是硬道理” （转贴）-- 买壳上市案例

安普若
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标题: 中国公司海外上市系列：上海四方：“融资就是硬道理” （转贴）-- 买壳上市案例 (3863 reads) 时间: 2004-7-09 周五, 09:06

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

上海四方：“融资就是硬道理”

21世纪经济报道 2004-07-05 15:29:10

本报记者廖新军
见习记者章米力

上海报道

在股权结构的设计方面，四方控股（及其独资公司上海天可华）与上海四方以及分立后“新四方”、“老四方”的控制股东与持股比例完全相同。

“我们卖给他们的价格是6倍市盈率，现在接近了20倍。”美国股市一开盘，邰才华低声对公司一位下属说，兴奋的表情夹带着些许惊叹。

邰是上海四方信息技术股份有限公司（上海四方）老板。时间定格在2004年6月23日晚上21：30，上海威斯汀酒店。此时，正是美国当地时间6月23日早上9：30股市开盘。

一个小时前，即6月23日20：30，邰刚与中美基金、其它美国机构投资者以及个人签定私募协议，融资200万美元。同时，邰代表四方与外方股东签定协议，四方以借壳上市的方式登陆美国OTCBB市场，“壳”即是“BAQI”。

虽然身在上海，邰还是感受到了美国资本市场的魅力：外方一小时前入股的200万美元，已经涨到市值600多万美元。

邰的收获同样大：四方6000多万元人民币的净资产，对应的市值达到5500万美元，以人民币计算，为4.5亿元左右。

美国借壳

2003年10月，邰才华以及四方的其他股东决定，以反向收购的方式谋求美国资本市场的“入场券”。于是，四方聘请了美国沃特财务集团作为财务顾问，BDO国际会计师事务所作为独立审计，J＆W律师事务所为公司证券交易事务律师，国浩律师集团上海事务所作为公司法律顾问。

在中介机构的帮助下，四方选定了在OTCBB市场挂牌的Boulders Acquisition公司（代码BAQI）作为壳公司，同时，四方本身为借壳上市也进行了一系列重组。

2004年2月，邰才华等10位自然人在开曼群岛注册成立四方控股公司，股权结构为邰才华持股69％，邰才华之妻史英持13％，宋靖、毛明各持3％，黄伟等6人分别持2％。

2004年5月，四方控股在上海浦东成立外商独资上海天可华数码科技有限公司，注册资本金720万美元。

同时，为了满足反向收购中境外控股公司合并报表的要求以及电信增值业务中外资市场准入的规定，上海四方分拆为两部分：第一部分称为“老四方”，经营无线寻呼和呼叫中心业务，以及电信增值业务中无线寻呼网络运营与移动电话网络的联通和传输；第二部分称为“新四方”，经营电信增值业务中信息采集、编辑、发送以及通信终端软件加工和销售。

据了解，在股权结构的设计方面，四方控股（及其独资公司上海天可华）与上海四方以及分立后“新四方”、“老四方”的控制股东与持股比例完全相同。

上海天可华注册完成后，以现金按照账面审计值收购“新四方”的股东权益。由于上海天可华由四方控股100％持有，新四方的主要资产及利润由此基本进入了四方控股。

2004年6月23日，邰才华代表四方控股与BAQI签定收购协议，BAQI向四方控股股东定向发售普通股1537万股（占BAQI总股本的90.3％），用以收购四方控股。相应地，BAQI原股东沃特财务集团的持股比例100％降为9.7％。

于是，四方控股以反向收购的方式在OTCBB挂牌交易，四方控股高管进入BAQI董事会，其中邰才华被选为BAQI董事长，同时，原BAQI董事会成员及高管辞职退出。

同一天晚上的稍后，邰才华代表BAQI与中美基金、其它美国机构投资者以及个人签定私募协议，融资200万美元。

据四方控股董事会秘书傅思行透露，BAQI目前的股权结构为：新股东持股10.3％、四方控股持股比例从90.3％降为80.99％，沃特财务集团持股8.71％。

沃特财务集团上海代表处首席代表张志浩说，这是上海第一家以反向收购方式实现在美国上市的企业，也是国内第一家在完成反向收购的同时实现首期融资的企业。

转战三方

但邰才华最初瞄准的上市地却不是美国，而是国内A股。

2001年12月，邰将旗下的上海四方寻呼台改制成立上海四方信息技术股份有限公司（上海四方）。

工商资料显示，上海四方注册资本6120万元，经营电信增值业务、无线寻呼运营、呼叫中心运营、通讯设备经销等。股东及持股如下：上海天赐实业（集团）股份公司39％、上海四方通信公司33％、史英13％、毛明3％、黄伟等6位自然人各2％。

一位最初参与上海四方项目的投行人士透露，上海四方成立之初即聘请了兴业证券进行改制和上市辅导，准备在A股上市。

“上市辅导期在2002年底就结束了，但由于通道问题，一直未能上报证监会。”

据透露，国内券商给上海四方的曾经说法是，2004年以后才会考虑上海四方的上市通道问题。而据业内人士介绍，2003年国内取得上市通道的代价很高，1000万元以下根本不可能，高的达到1500万元以上。

“像上海四方这样的小盘公司，筹资额大约在2亿元左右，如果在国内上市，上市发行等费用可能高达2000万元，几乎是总筹资额的10％。”

此外，A股公司如果想再融资，几乎与发行新股一样，要经过漫长的审批过程，而且审批非常麻烦。

2003年下半年，上海四方开始考虑在香港上市。

“香港上市的好处在于，它是一个国际性市场，而语言沟通上没有障碍。”上海四方董事会秘书傅思行表示。

“但我们咨询了一些中介机构后，发现在香港上市的费用也很高。上来就是三、四百万的保荐费，然后就是财务费用100万左右，加上其它中介机构费用，总额可能达到近1000万元。而香港投行报出的发行市盈率非常低，比较乐观的估计只有8倍，这样，融资总额将大幅降低。”

此外，据傅思行介绍，香港联交所的上市越来越像国内股市，发行审核也开始排队。“据说等待联交所聆讯的公司大概100家。如果我们去，不知要排到什么时候？”

一番折腾之后，上海四方将目光瞄准了美国OTCBB市场。

融资硬道理

中国企业在美国OTCBB借壳的历史，有据可查的最早案例是，1999年11月15日，成立仅一年时间的北京世纪永联在美国OTCBB市场借壳成功。反向收购后，壳公司YNOT（后更名世纪永联）的股价在10天之内上涨了2000％，成为该周的“明星股”，市值一度高达6亿人民币。

此后，有近20个中国公司宣布在OTCBB借壳。尤其是2002年底以来，至少有10多家公司登陆OTCBB，掀起了中国公司美国借壳上市的“第二波热潮”。

业内人士介绍，在OTCBB挂牌交易的公司，只要净资产达到400万美元，年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元，股东在300人以上，股价达到4美元／股的，便可直接升入纳斯达克小型股市场。净资产达到600万美元以上，毛利达到100万美元以上时公司股票还可直接升入纳斯达克主板市场。

“然而，迄今为止，还没有一家公司经由OTCBB进入纳斯达克、美交所或纽交所。而且，其中绝大多数尚未从OTCBB市场融到任何资金。”浙江大学资本市场研究中心汪康懋教授说。汪曾在华尔街多家顶尖投资银行工作，曾参与操作中国第一家在美国上市的公司华晨（CBA）的上市。

对此，专事反向收购的美国沃特财务集团总裁蒂姆·沃特认为，中国概念资产在美国市场受追捧不会是昙花一现，在这个大背景下，只要公司的基本面可以，并且注重投资者关系管理，公司的股价与流动性不应该成为问题。

上海四方总经理毛明表示，实现境外上市的根本目的在于，吸收国际先进的管理理念和方法，构筑更为直接和快捷的融资通道，支持公司业务的快速发展，从而在产品和服务以及生产要素二个层面参与国际竞争和交流，使企业持续稳定发展。

“在产品和服务层面参与国际竞争仅仅是企业实现国际化的第一步。只有进入生产要素市场，参与人才、知识和资本等生产要素的国际性配置，掌握了具有竞争能力的生产要素才能持续地产生有竞争能力的产品和服务，使企业立于不败之地。”毛明认为。

在上海四方董事会秘书傅思行看来，即使短期内难以进入纳斯达克或其它证交所，OTCBB也是进入美国资本市场融资的平台之一。能融资就是硬道理，为什么一定非要IPO，而私募的方式不可以？“事实上，这几年美国市场的私募金额大大超过公募。”

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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