安氏案例分析:一个并购案子的失败——自己给自己动手术

安氏案例分析:一个并购案子的失败——自己给自己动手术

安普若

  注:这个案子我早就想写,但是当年我签了保密协议,现在3年过去了,保密协议已经过期了,所以这个案子可以讲了。但是因为时间比较久远了,我也记不太清楚了,同时为了保护我的朋友,我仍然不能公布太多的identify的信息。所以今天只能给大家当故事讲了。故事是真实的,但请您当评书听。或者说这就是瞎编的,你就当真事听。

  国内一家企业,生产一种产品,这种产品在美国卖要19.99美元,Wal-Mart等商店都有卖的。这家企业经过自己多年的研究,开发出了自己的产品。他们的产品的直接生产成本还不到2块钱人民币,在国内的商店力卖,大概是10块钱人民币。如果他们把产品卖到美国,就算他们批发价是10美元,他们也有90%的利润。这家企业的产品当时出口到东南亚,但是还没有进入美国市场,因为他们没有FDA的认*证,也没有经销渠道,公司本身更没这个能力。这个公司当时一年的销售额大概是500万美元(不只这一个产品,这个产品大概占80%),利润大概是300多万美元,他们的利润率很高,在60%以上。

  从产品上看,这是一个相当不错的公司。于是美国的一家上市公司看中了他们,想收购他们。

  美国公司派人和他们接触。刚一开始接触,这个企业的大股东(公司老板)说不卖!好好的企业,我们干了好多年了,现在挣钱了,而且每年都在增长,为什么要卖呢?不谈!

  美国的企业很狡猾,开始利用中国民营企业家爱贪小便宜的弱点。美国公司和他说:不卖没关系,我们给你投资行吗?

  这个老板一听:有人白给钱,当然要了。

  于是开始谈判,左谈右谈,美国开始游说他:你看,其实你们的企业也不缺钱。就算我们投资了,那也不是你个人的钱,那是公司的钱。你看,我们有先进的生产技术,有高水平的管理,有美国的经销渠道。你如果把公司卖给我们,我们肯定能把公司搞得更好,而且我请你继续给我们当高管,高薪拿着,我们还给你一部分股份,也不用承担风险,而且分红也不见得比现在少。我们给你收购公司的钱,那是big money啊,你后半辈子不用发愁了,想干什么干什么?

  美国人这么一说,老板也觉得这几年太辛苦了。公司做到今天这个程度实在不容易了,如果再想做大,以他的水平和能力也确实有难度了。于是他开始动心了。于是投资谈判变成了并购谈判。

  既然已经决定要卖公司了,至少要把代表自己利益的投资银行找好,律师找好啊。但是这个老板觉得投行、律师都没必要,甚至这些人都是骗钱的,让他们赚这个钱干什么呢?自己全能搞定。咱是谁啊?这种事情咱能让别人赚咱的钱吗?

  随着谈判的继续进展,这个老板发现自己还是有很多很多东西不懂,于是他就打国际长途去找他美国的一个同学,获得免费咨询。这个老板把他的这个同学搞得不胜其烦,但是他的同学还是尽其所能在帮助他,给他提供了许多有价值有用的建议,而且分文不取。他的这个同学经商多年,还是很有水平的,但是毕竟不是做投行的,有时想帮他,也难!

  这个并购案看上去一切进展顺利,但是忽然有一天卡壳了。这个老板又千里之外地打电话找他的同学免费咨询。他把事情一讲,这次他的同学说:这个问题我实在解决不了了,我也不可能跑去替你和美国人谈,所以你们还是要请一个投资银行或者财务顾问,不管叫什么,反正要找一个懂行的人帮助你了。

  这个老板这个时候也觉得确实有这个必要了,于是同意了。他的美国这个同学和我是好朋友,于是就来找我,让我去帮助他一下。

  我飞到了国内,去了公司,见了老板,一问情况,我乐了。

  怎么卡壳的呢?说了你也乐!

  这个老板不希望美国公司把并购的钱打进中国,一是因为要交很大一笔所得税,二是如果钱进了中国再出去就难了。于是他提出让美国公司在境外给他成立一家公司,把钱打到那里去。

  这个老板认为他这个要求很正常啊!当初他和这个美国公司有约在先,国外的事情你们来办,国内的事情我来办。这个老板确实在国内帮了这个美国公司很多忙。

  可是这时美国公司却起了疑心——在国外成立公司这么简单的事情,为什么他自己不办反而让我们来办?是不是你们想把偷税漏税的责任让我承担。

  于是美国公司死活不同意,但是又不肯讲出自己的心里话。于是,这个老板就认为这个美国公司太他妈的没有诚意了,这点小事都不肯帮忙。

  于是谈判陷入僵局。

  我听了这个情况,就把美国公司的顾虑分析给这个老板听,而且告诉这个老板,在境外成立公司很简单,请个律师一个星期搞定。你根本不需要让对方来弄。于是,他请了一个香港的律师,这个问题算是解决了。

  老板请我吃饭,吃饭时闲聊,我问他:你当初为什么不请一个投行或者财务顾问帮你呢?

  老板说:太贵了。这帮孙子要交易额的好几个百分点,有的要10%呢!

  我继续问老板:你们多少钱卖的公司?

  他的回答把我吓一跳,他说:1000万美元!

  于是我问他,这个价格是谁给你定的。

  他说:当初美国人问我多少钱,我要一个亿,后来谈判谈判,就谈成1000万美元了!他们说每年还给我10万美元年薪呢,还有一份部分他们上市公司的股份!

  我问:你一个亿的估值谁给定的?

  他试探着问我:我觉得我的企业怎么也值一个亿吧?怎么了?

  看在他是我好朋友的同学的份上,我说:如果是我,这个企业绝对不会只卖1000万美元的,这才是3倍的PE,几乎是甩卖啊。如果你当初请了投行的人或者财务顾问,他们帮你把财务模型做好,他们也会在谈判中说服美国人。他们多卖出来的钱,绝对远远多于你给他们的钱。

  老板是个聪明人,他一听,再一算帐,确实是亏了。可是现在事已至此,他问我怎么办?

  我说:也不算太晚,你现在就要签一家高水平的投行来帮你,你乐意找我也可以,找其他人也行,但是你就别再自己冒充医生给自己动手术了。

  这之后好久没了消息,我认为他已经找好人了,所以也就没再过问这个事情。又过了几个月,这个老板忽然又来找我,说:安总,我决定请你出马,把这个事情做成。你开个价吧,只要能把事情谈成,都行!我就信任你。

  我觉得奇怪,估计肯定出了什么问题,否则他不会那么痛快。我再一了解情况,我靠,我傻眼了。这个老板果然自己给自己动手术,把事情搞糟了。

  我当初和他说他的公司卖便宜了,但是没和他讲如何解决这个问题。于是他就自作聪明,自己想了一个“中国式”的办法来解决这个问题。他的办法是把公司所有的专利都转到他个人名下,然后告诉美国公司,1000万美元卖公司,不包括这些专利。如果想要专利,另外付钱!

  美国人当初做尽职调查的时候这些专利都是公司的,忽然一夜之间都成他个人的了,美国人气坏了。觉得这个老板不honest!美国拂袖而去。

  而且更神的是他本想把公司的厂房和办公楼也都转出来,只是没来得及办理手续。

  这可把事情弄复杂了!我告诉他,千万不要再弄你那些房产了。我赶紧飞到美国去找这个美国公司,试图和这个公司好好谈谈,然后找一个解决方案,把事情弥补一下,并购进展下去。

  美国公司负责这次并购的老美是个很不错的家伙,他一开始不想见我,后来答应见了。一谈,还谈得还挺投机,而且他告诉了我许多这个老板在谈判桌上闹出的笑话。这些小插曲,以后再讲。

  这个老美最后说:如果你早出现就好了,现在太晚了!我们刚刚和浙江一个同类公司签约了,准备收购他们。

  老美甚至告诉了我他们收购价格是1500万美元,他们的budget本来是2000多万美元,是美国的一个银行给他们的贷款,而且他们要在几个月之内花出去。

  人家那边已经签约了,我也回天乏术了。我把这个消息告诉了老板,老板跺着脚大骂:那个公司我知道,比我们小多了,产品也不如我们,他们竟然卖给美国人1500万美元!——这个老板既眼红,又不服!

  我最后和他说:术业有专攻。如果您得了阑尾炎,就算医生告诉你了该如何开刀,如何动手术,你敢给自己开刀吗?你这次就是自己给自己开刀了。也不错,涨了很多学问。

  老板最后问我:你再帮我找找,看看还有谁买?这次我两个亿卖给他们。这次我请你给我当投行!

  我苦笑点点头:谢谢您的美意,您早干什么去了?

关键字: none

Leave a Reply