VC系列：创业融资概论（转贴）– 这篇可以被认为是“创业融资课程101”
创业融资
– 作者：蔡根
创业（venturing）是指企业走向成熟的过程，创业不仅仅局限于某种类型的公司或公司的规模，不能简单地将创业理解为起步（start-up）阶段，创业并不一定是新办一家企业从小做到大，也不一定必须有新产品或高新技术。通过管理变革、市场拓展、引入新的商业模式，将经营已经稳定或有一定规模的企业重新创建成适应产品创新和市场创新需要的企业，这也是一种创业。还有很多创业企业家借助投资公司的力量，收购现有企业，或扭亏为盈，或实现超常发展，在体现自己的价值的同时，也帮投资商实现了资本的增值。
创业融资
大部分创业企业在发展过程中都需要融资，融资的方法有两种：一种是股权融资，另一种是债权融资。创业企业由于风险大、资产少，一般不能指望从银行获得多少贷款，其需求的资金大部分是通过私募（private placement）获得的股权投资。有较大发展潜力的创业企业在股权融资时可以向创业投资公司（venture capital company）寻求资金上的支持。而创业投资基金（或称风险投资基金）的投资对象主要是新兴中小型企业，也包括需要通过并购重组实现再创业的成熟企业，以及找到新的扩张机会的老企业。
吸引投资者的投资并不是一件容易的事，企业家（entrepreneur）一定要有充分的准备。如果企业具备吸引投资的基本要素，也就是有一个优秀的管理团队、有很好的市场机会、还有良好的运作机制和可行的实施计划，那么获得资金的机会是相当大的。
在与创业投资公司谈判时，我们建议：
* 企业高层亲自出面与投资商洽谈，通常只有企业家自己才了解企业的实际情况和发展方向。
* 与创业投资洽谈时要直接、简练、开诚布公，大家的时间都宝贵，没有必要兜圈子。
* 要虚心听取投资者的意见，尽量避免与投资者争论。投资者有可能问一些令你不愉快的问题，好像他在故意挑你的毛病，或怀疑你的智力水平；其实他们只不过想要弄清问题，以便提出建设性的意见。
* 不要奢谈即将到手的大定单或可能的巨额投资。嘴里的馒头比画出来的饼更实在。
* 追求价值（value），而非评估（Valuation），不要拿“专业机构”的评估报告或认证书来吓唬人。
* 选择最可能帮助你成功的投资公司，而不是出价最高的投资公司。
融资过程中最容易犯的错误是低估了融资所需要的时间，千万不要等到急需资金时才抓紧融资。你越是急需资金，你的谈判筹码就越低。
创业投资公司专门寻找给有潜力的成长型企业，投资并拥有这些被投资企业的股份，并在恰当的时候增值套现。虽然很多创业企业都希望获得创业投资公司的支持，但是相对于投资公司，即使是最精明的企业家在融资时也是处于一种不利地位，这就象业余运动员与专业运动员的较量。
投资公司是那些长期做投资交易的人，他们对投资程序和投资合同的款比企业家了解得更多，对企业家吹嘘实力和粉饰业绩的手段也见得多了。为了知彼知己，创业融资人花些时间对创业投资公司的运作程序和特点进行了解的话，会对融资成功有很大帮助。
创业投资不偏好风险
由于从事创业投资的人都会刻意规避风险和锁定风险，所以创业投资一般只在上述的后三个阶段进行投资，因为前两个阶段的风险太高了。由于创业投资又常常被称之为风险投资，从而导致很多人对此有很大的误解，认为这样有违“风险”二字。事实上此风险（venture）非彼风险（risk），而且对于以赢利为目的的机构，没有必要刻意地追求“风险”。
了解投资公司的背景
对于创业者来说，如果能了解到投资公司的资金背景和投资管理团队的偏好及工作程序，对商业建议书能顺利通过筛选很有帮助。从利益与责任机制上来看，国有资本投资公司与民营资本的投资公司及外资投资公司都不相同，人员组成也有很大差异，融资者应在接洽前对投资公司的背景有所了解。
投资操作步骤
下面是创业投资公司做项目的一般顺序，有一些投资公司可能会省略其中的某一两个步骤。例如国内很多创业投资公司会省略掉第六步，而且把第五步放在第七步之后来做。
1. 搜寻投资机会。
2. 初审筛选 走马观花的看一遍商业计划摘要，以决定在这个项目上花时间是否值得。
3. 面谈和初步调研 审阅商业计划书，邀请创业者或MBO经理人与待出售企业的股东面谈，评估创业企业家和他的团队，这是整个过程最重要的一次会面。
4. 内部研讨和立项 投资经理们定期开会，对初步筛选出来的项目进行研究，评估投资风险和投资回报率、五至七年后退出的可能性，决定是否需要进行下去。
5. 价值评估 根据初步的评诂资料对企业的价值进行计算。
6. 初步谈判和条款清单 向创业者、MBO经理人和待出售企业的股东提交报价书和条款清单。
7. 尽职调查 通过严格的审查程序对拟投资的企业的管理团队、市场潜力和技术水平进行仔细的审查，咨询推荐人、客户和供应商，倾听外部专家的意见。
8. 与债务提供方协商 安排过桥贷款和各种债权投资。
9. 最后谈判和签定合同 确定协议书，草拟执行方案，尽量使创业企业家和创业投资商的目标达成一致，成为最佳合作伙伴。
10. 投资后的监管 在董事会中扮演咨询顾问的角色，定期审查经营报告和财务分析报告。
11. 寻求退出机会。
投资交易结构
海外的创业投资公司一般会选择优先普通股进行投资，而按照中国国内的法律体系，目前只有普通股一种形式。投资与否的决定和交易结构（deal structure）的设计主要是由投资方说了算的。
除了通过尽职调查、定期查看经营报告和参与董事会来降低投资风险，创业投资公司还应用各种交易结构设计的方法来降低或避免投资风险。常见的方法包括：
* 使用具有优先索取权的投资工具；
* 按照经营指标分期投入资金（staged infuseion）；
* 要求被投资企业以实物或股权作抵押（collaterall）；
* 要求投资者具有现金补偿（redemptions）、买或卖的期权（put and call options）、股票登记权（registration rights）。
创业投资公司对投资项目的管理
专业的创业投资公司一般不直接参与被投资公司的日常管理，他们假设被投资企业的管理团队有能力经营企业。当然，这也是项目筛选时的评估指标之一。创业投资公司一般会委派一名合伙人或高级投资经理作为被投资公司的董事会成员，并作为两家公司之间的联络人。而行业投资者和战略投资者则可能更多地参与到被投资公司的日常管理工作中去。
有关投资增值服务的“质疑”
优秀的投资公司由于其合伙人有广泛的行业关系和丰富的企业管理经验，确实能够为被投资企业提供很多增值服务，但是也有很多投资公司的增值服务流于口头上的空谈。投资公司的项目经理们往往成天忙于寻找项目和评估项目，而且很多项目投资经理的企业管理经验有限，很难给被投资企业提供切实的帮助。企业在融资时应该对投资公司的广告性语言认真评估，看看投资公司是否真的能帮上忙。
股权融资
股权融资就是投资商投入一定的资金，换取其在被投资公司的股份（share）。股权安排既要适合被投资企业将来的发展，又要尽量降低投资商的资金风险。根据其对风险与收益的不同偏好，投资者可以选择以下几类股权形式：
* 普通股（ordinary shares ）
* 优先普通股（preferred ordinary shares）
* 优先股（preference shares）
债权融资
* 贷款（loan capital ）
* 债券（debenture）
* 可转换债券（convertible debenture）
* 从属可转换债券（subordinated convertible debenture）
* 过桥贷款（bridge loan）
夹层融资（mezzanine finance）
顾名思义，这是一种处于股权和普通债务之间的一种融资方式。如果使用了尽可能多的股权和优先级债务（senior debt）来融资，但还是有很大资金缺口，夹层融资就在这个时候提供利率比优先债权高但承担风险较高的资金。在发行这种次级债权形式的同时，常常会提供企业上市或被收购时的股权认购权。
创业投资公司最喜欢用的投资工具
通常海外的创业投资公司一般会以可转换优先股或可转换债券的形式进行投资，这样一方面在企业形势明朗时可以转成普通股，另一方面如果形势不好投资商可以获得优先偿付。
融资交易结构的内容
* 投资额；
* 企业作价和股票价格；
* 投资工具的选择；
* 股权与债权的比例分配；
* 利息或分红的比率；
* 以及不同融资工具的转换条件和附加条件。
广义地讲，交易结构还包括资金到位时间表、对投资者的保护条款、投资退出条件、偿付协议和回购条款（redemption）、认股权、分红的附加要求（dividend preferences）和管理干股等等。有时投资商还会要求创业股东在他们自己的那一部分股份里匀出一部分作为员工期权的安排，在公司变更注册登记时落实。
实例1: 设定经营目标、分阶段投资的交易结构
某海外投资商看中一家国内企业，投资前对企业的作价是600万美元，准备投资400万美元并占企业总股份的40%。但投资商对企业是否能达到预测的财务目标心存疑虑，于是决定分两期进行投资，每期投入200万美元。第一期在达成投资协议后投入200万美元换取企业25%的优先股股份，第二期在年终结算（半年后）结果出来后投资200万美元增持企业15%的优先股股份。为此，双方达成如下协议：
第二期投资只有企业在年底实现其预测的全年收入和盈利目标后才继续投入。如果前一轮投资后企业达不到盈利目标，投资者有权做以下三种选择：
⑴ 不再进行投资。
⑵ 再投入200万美元增持企业20%的股份，这样第二期投资后总投资400万美元,投资拥有优先股股份45%。也就是企业在投资前的作价调整为489万美元。
⑶ 再投入126万美元增持企业15%的股份，这样第二期投资后总投资326万美元，投资拥有优先股股份40%。这也意味着企业在投资前的作价调整为489万美元。
现在让我们来看一个例子，看看投资商是如何用债券投资的形式谋求最大利益的。
实例2: 交易结构中的债券的作用
投资商允诺以600万元换取企业30％的股份，其中100万元用于换取股权，另外500万元以债券的形式提供，债券的期限为10年，在此期间，企业可以不用支付任何本息。同时如果企业的利润足以偿付部分债券而不会影响到企业现金流的话，企业可以先偿付部分或全部债券的本息。
投资商在这个交易中的目的很明显，如果企业茁壮成长，最后30％的股权以2000万元出售，那么当初的交易结构中100万元的股权交易令他获得1900万元的收益，同时它还可以收回500万元的债权；而如果当初是以600万元换取30％的股份，那么投资商只能获取1400万元的收益。在前一种情况下收益是19倍，在后一种情况下收益只有2.3倍。当然，投资商也可以辩解前者的回报是4.2倍（2500/600），后者的回报是3.3倍（2000/600），两者相差并不大。
以长期债券作为投资工具进行投资并不能降低投资商的投资风险，因为万一企业经营失败，投资商仍将损失所有的投资，但是如果企业经营成功，这种安排将大大增加投资商的收益。
那么这种交易结构对企业家的利益有什么影响呢？投资商会强调两种交易结构对企业都是一样的，因为企业同样得到600万元的发展资金。在相当长的一段时间里，企业无需担心债务偿还问题，而且因为债券的偿付后于其它债务，所以债券并不影响企业贷款的能力。如果企业经营得好，企业完全有能力提前偿付债券本息，而如果企业到了第十年仍然无法偿付债券，企业到那时可能也经营不下去了，那时即使企业关门大吉，企业家个人也不会背上任何债务，因为债券是企业债务。事实上，在投资总额既定的情况下，投资商把部分投资以债券的形式投入企业实际上是降低了对企业的作价。
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