和tutu兄讨论关于创业者以技术或“无形资产”入股如何操作的问题，也算海归黄埔军校课程《私募和风险投资》中的。。
和tutu兄讨论关于创业者以技术或“无形资产”入股如何操作的问题，也算海归黄埔军校课程《私募和风险投资》中的第五章《项目评估作价》中的一次作业吧。
关于创业者以技术或“无形资产”入股如何操作的问题在美国的VC领域已经不是问题了，但我理解国内可能这个问题还是个还大的PROBLEM，所以感谢图兄的贡献！
图图兄大概讲了三种方法，我想tutu兄可能是为了让国内的朋友听明白他的讲解，所以tutu兄回避了一些VC常用的JARGON。为了让熟悉VC的朋友看明白，也是给大家提供另一个视角看这个问题，所以我还是用美国的VC和STARTUP常用的语言来重新评论一下这三个方法：
1. 图图兄提到的第一个方法“设定目标法”，在美国STARTUP公司里常被用来激励管理层，叫“Performance Based Executive Incentive Plan and Stock Options”，因为一个公司的业绩是和管理层相关的，所以业绩和管理层挂钩，而不是和股东挂钩。当然如果这时，股东也是管理层一员的话，那么他应该也会受这个计划的奖励，但这时他的身份是管理者，而不是股东！
再有，不应该只是他一个人要参加这个Incentive Plan，管理层的其他人员也要加入。因为业绩的取得是个TEAM WORK。
业绩的增加不是股东的功劳，是管理层的功劳。所以管理层理应取得相应的奖励！这是一个管理者的奖励计划，不要把他和最初的股权结构的设计混起来考虑，否则创业者吃亏！举个不太恰当的例子，这就好象用你的奖金代替你的工资！这对创业者是不公平的！
2. 图图兄提到他的第二个方法是“名义共同出资法”，这里有个问题就是：出资方是投资还是贷款? 如果是投资不是贷款，那么为什么要“偿付出钱方的垫资”? 所以用美国的VC的话说，出资方设计了一个“CONVERTIBLES”，一个“债可转化成优先股”的股权结构。
这里要说清楚在什么情况下是“债转股”，什么情况下是“股转债”？
为什么是“优先股”呢？因为图图兄提到“大家决定清盘，则所有剩余资产优先偿付出钱方的投资款。”所以出资方拿的相待于PREFERRED STOCK（优先股），在美国PREFERRED STOCK一般没有投票权。如果是这样，出资方能同意吗？
这种设计往往使得公司的股权结构过于复杂，要界定什么情况下“债转股”“股转债”的问题；要界定优先股的分红问题；要界定投票权的问题；要界定再融资股票DELUTE的问题，所以很不便于公司今后再融资和引入新的股东。美国VC界现在能不用这种股权结构，尽量不用，大家倾向于把股权结构搞得简单一些，为今后的再融资和上市创造条件。
3. 图图兄提到他的第三个方法是“作价入股法”，其实这是一个相当于给于创业者期权的方法。也就是说“乙方”获得了一个三年期的50%的期权，看起来很诱人！但PAR VALUE已经是原企业资产价值除以股数，创业着拿的是股票增加部分。其实这个方法和图图兄提的第一个方法是一样的，只是给的期权比较多，创业者的“无形资产”并没有被“作价入股”。这只不过是个STOCK OPTION！
总结：当你融资时，还是尽量使用VC使用的语言，speak their language，别说外行话，因为VC的行话已经用了很多年了，有很好的定义，能使问题很快表达清楚，否则的话吃亏的是创业者。
tutu兄的原文在这里
http://www.haiguinet.com/TxtFile/305918.asp
