2010
鹿死谁手？–我看国美陈黄之争
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鹿死谁手？–我看国美陈黄之争
国美的黄陈之争，双方频频出招。在PR方面，陈晓以季报在香港召开记者招待会，而黄则以“国美变美国”为口号大打民族牌。我观察了一下，网上舆论似乎是同情黄光裕的占上风。不过此事要在九月份的特别股东会决出胜负，关键还在于股东。所以最后谁能胜出，还在于股东们判断谁更能给他们带来利益。现在的世界真的现实得很，喷其他口水都没嘛用处。跟自己利益无关的时候还可以谈谈正义良心什么的，轮到自己的时候，还是真金白银，利益说话。谁还跟钱有仇啊，良心多少钱一斤？
黄陈之间的经营策略，说老实话现在还看不出其高下。仅就历史和现实来说，国美从无到有，从小到大，已经证实黄光裕是一个商业奇才。但是他现在身陷囹圄，至少十年，英雄无用武之地，所以估计股东一时恐怕指不上他了。而陈晓带领同一批人，其经营业绩，现在还很难有太大的分晓。因为黄光裕入狱的事件，国美股票大跌。陈晓临危受命，力挽狂澜，使得国美在复盘后股价大升，但并没有恢复到黄的时期。反而，国美不管是在盈利和市场占有方面，都已经或者即将被苏宁超越。而陈晓则通过“仔卖爷田”，收买了黄的旧部。所以一旦黄胜陈败，则估计其管理高层的团队也会全体出局，国美将元气大伤。即使勉强留下，旧日的猜忌估计也是很大的隐患。Credit（信用） 这种东西，真是极其昂贵。一旦失去，凭你花多大的价钱都很难再买回来了。所以，陈晓如果出局，对股东不是什么好事。这种伤很难好，要好也得很长时间。而国美面对的却是虎视眈眈的苏宁：她没有时间了。
可是如果让陈晓赢呢？我们不去谈这种结果是否公平，因为这世界上不公平的事情太多了。但无论黄是否出局，这种结局都不会让股东安心。因为一个临危受命、只有百分之一点几股份的职业经理人，以其权谋一举推翻占绝对优势的大股东，并且仔卖爷田，未征得股东的同意就狂分数以亿计的股权，以此收买黄的铁杆旧部，形成了大股东所无法撼动的董事会，这个董事会还能推翻股东会的决议，强行将贝恩资本的代理人引入董事会并予以法律保障。请问这个陈晓以后还能有什么人可以制约他吗？如何保证他不会再次的伤害股东权益、并将此转换成自己的巨大利益？哪个股东能对这样的职业经理人能放心？
对任何股东来说，这都是一个两难的选择。那么和解呢？但是和解可能吗？黄氏家族现在看陈晓就是一个“贼”。他们能容忍这个“贼”继续替他们看护自己的家当吗？他们放心得下吗？而陈晓呢？开弓没有回头箭。一不做，二不休。一般情况下，双方要达成和解，到了这种程度，几乎是不可能的。
如果是在巨大的损失和谁也吃不掉谁的前提下衡量得失呢？有没有一个避免双输、争取双赢的方案？
我看唯一的方案，是各机构投资人联合起来，形成一个共识和agreement：从机制上保持黄氏家族的大股东地位不变、将来也不动摇的前提下，维持现有以陈晓为首的经营团队的地位及其股权。这样，双方的核心利益都得到了满足，同时，双方的权力也得到了制衡，谁都无法随心所欲 — 这正是其他股东最关心的东西，就是公司均衡的股权结构。这样的结局，最符合所有股东的利益。
至于双方乃至于各方有没有这样的智慧和心胸，去接受这样一个方案，那就是天意了。当然，如果黄氏家族有信心空降一个团队，或者权衡之下，王佐断臂，我看天枰将向黄光裕方面倾斜。因为陈晓能出的牌有限。如果香港的官司不能在短时间内在资金上重创黄光裕（他可以采取拖延战术），那么陈晓最大的牌就是增发股份（另一张牌他已经出了，就是贝恩的债转股，导致贝陈盟军的股份膨胀到12%以上）。但是增发股份，黄光裕也可以买的。而黄氏家族正在拼命的筹集弹药，这除了潮州老乡的乡土纽带之外，还有陈晓昔日仇家的“回报”。从权重上来说，陈晓因此而增加的可能有限。
如果结局是双输，我猜还是有赢家的。贝恩资本在进入国美的时候，一定是乘人之危，做足了功课了的。这盘棋他们应该会算到今天的局面，并埋好伏兵。不管鹿死谁手，估计贝恩都能够从国美身上撕下一大块肉，功成而退。当然这是我胡乱猜测，我不知道他们的deal是怎么谈的。不管怎么说，城下之盟，主谈的还是个当别人家的“家贼”，还是比较好谈的，满足他的利益就可以了，而他的利益相对而言比较容易满足，毕竟只是一个百分之一点几股份的经理人。在这个deal中，其角色立场完全转移，从国美的代表转而成为贝恩的代表。而一般资本的本性，当然不是学雷锋来的。另外一个赢家，当然就是苏宁啦。所以说，“鹿死谁手”，中原逐鹿，不管是落到谁的手里，恐怕都是一头死鹿。
标题:zt: 黄光裕方面两日斥资3亿增持国美0.8%股份
新浪财经获悉，8月24日和25日两天，黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42元左右，占国美电器0.8%股份，上述消息得到了黄光裕方面的证实。
“下一步会在允许增持的2%的范围内继续择机增持。”黄光裕方面向新浪财经进一步表示。
关于此事，一位财经分析人士对新浪财经分析认为：增持行为是国美电器大股东是为应对即将召开的特别股东大会而吸筹，也是应对陈晓和贝恩投资方面“债转股”的努力之举。“当然，看得出来，虽然当前公司内部纷争尚未平息，但大股东对国美电器的未来仍然寄以信心。”
大考即将来临。8月23日，国美董事局主席陈晓在中期业绩报告会上公开表示，财务投资者贝恩投资已经向董事会确认，计划在特别股东大会前将所持可转换债券全部转权，使贝恩投资能够投票支持公司代表在特别股东大会上重新当选董事并反对黄光裕的提议。
2009年6月，贝恩出资15.9亿元获得的国美电器可转债(可转为10.8%国美电器股权)，目前仍未“转股”。贝恩当时表示将在8月完成“转股”，但其拥有的投票权也仅为10.8%。因此，大摩、摩根大通、富达基金等持股超过5%的机构股东，成为了陈晓和黄光裕争夺的焦点。
按照当时的股权结构，若贝恩将持有国美16.28亿股可换股债券在特别股东大会之前进行债转股，黄光裕的持股权将被削弱至30.7%，陈晓阵营的持股占比将增至12%。
此外，黄光裕还面临国美可能会增发的威胁，在这种现状下，黄光裕方面初步选择通过公开市场增持国美电器股份，目前增持0.8%，下一步会在允许增持的2%的范围内继续择机增持。
据统计，如果完成全部增持，大股东的持股比例将会接近36%。
标题:稍有智商的股东，都是会支持黄光裕的，陈晓完全是人品问题，违背信托责任，这是犯了金融行业的大忌。
标题:完全是瞎扯
陈晓谈不上违背信托责任，道理上说，他是代表全体股东，不是黄光裕的私人代表。虽然黄占有百分之三十多，是大股东，也是创始人，但公司一旦上市，成为public company，就不再是他私人的工具。中国更多的问题是上市公司大股东把公司作为提款机，损害其他中小股东利益。
标题:陈晓跨国求援 或重启永乐品牌应对黄光裕
全球抢“筹”
8月26日，以董事局主席陈晓、总裁王俊洲为首的国美电器管理层，从香港起程前往新加坡。在未来一周的时间里，他们将以“路演”的名义，去寻求更多“战胜”国美电器大股东黄光裕家族的筹码。
从香港出发前，陈晓等国美电器管理层已经在香港进行了为期3天的紧急斡旋。国美电器内部人士告诉本报记者，陈晓等国美电器管理层以及来自贝恩投资的3位非执行董事，在港的3天时间里，先后与大摩、摩根大通、富达（FIL Limited）、The Northern Trust Company (ALA)等几十家机构投资者的高管和分析师进行了沟通。
“沟通非常顺利，其中很多机构在对国美电器半年报表示认可的同时，对国美电器董事局与贝恩投资、麦肯锡共同制定的未来5年规划也表示出了浓厚的兴趣。”这位国美电器的内部人士如是说。
新加坡行程与香港类似。据本报记者了解，陈晓等人将在新加坡与部分机构的亚太区高管会面。之后，陈晓等国美电器管理层还将前往美国纽约、英国伦敦等地拜访主要机构投资者的总部。
不过，机构投资者传达出来的信息似乎并未如国美电器管理层所预计的欣喜。8月26日当天，国内媒体纷纷报道了机构投资者倒戈支持黄光裕的消息。
而在过去20天里，这些机构对陈黄两派的支持也始终犹豫不决。如大摩在减持后又在8月20日左右选择了增持国美电器股票，8月24日后再次减持，而富达选择了一次性大幅减持，摩根大通和The Northern Trust Company (ALA)则两次增持。
对此，国美电器方面解释称，买进卖出是投资者个人的选择，而非这些机构的态度，目前这些机构都表达了支持现有管理层的态度。
或强化永乐品牌
在密集寻求机构支持的同时，本报记者了解到，国美电器管理层正在筹备应对黄光裕家族可能打出的牌——收回国美电器商标和分割非上市店面。
面对这两大风险，国美电器一位高管接受本报采访时表示，“其实国美电器已经做好了准备。”按照这位高管的说法，国美电器的商标，上市公司与大股东签署的协议至少要到2014年，如果大股东提前收回要面临巨额赔偿，即便分割国美电器也已做好了品牌切换的准备。
据本报记者了解，国美电器上市公司目前全部拥有所有权的商标是永乐，而大中电器的商标和门店也是上市公司资金购买的，这意味着国美电器目前的门店中至少有200家以上无需应对商标风险。
按照上述国美电器高管的说法，为应对可能出现的风险，在一些地区一度被弱化的永乐品牌的扩张将有望提上日程，即国美电器可能会利用现有的团队来重新启动永乐品牌。
本报记者了解到，本来拥有10多家永乐门店的广州，在国美永乐合并后，由于两大品牌的形象过于同质化，而永乐原来门店质量不高且成本高昂，到目前永乐门店数量只剩下两家，但是今年下半年广州国美计划新开10多家门店，其中部分将采用永乐品牌，这是永乐被收购后店面数量首次正增长。
不过对此黄光裕家族方面并不认可，其代表表示，永乐和大中都是边缘化的区域性品牌，其影响力无法与国美相比，要完成切换谈何容易。
对于上市和非上市业务切割的问题，国美电器高管表示，“这是双方都不愿意看到的局面，但我们至少还有管理团队，对方即便拥有国美商标，如果没有管理团队那意味着将快速衰亡。”（21世纪经济报道）
标题:在游戏规则下运作, 谁赢就是英雄. 无关人品和道德.
打民族牌和道德牌都是扯蛋. 何况黄也不是什么好鸟.
标题:Michael说话一向到位，但这次不行。老板，或者公司的决策层，最重要的是人品。人品如果有问题
要带领一个庞大的公司，实施愿景，是不会有员工忠心跟随的。没有忠诚的员工
，做一个混日子的公司可以，做卓越的行业领头羊不行。国美之前是没有争议的
龙头老大，现在已经被苏宁超越，如果陈晓做老大，国美一定人心涣散，土崩
瓦解。
陈晓的人品，和老祖宗的祖训背道而驰。黄入狱托付，等于将死之人临终托孤，
陈晓引入贝恩资本，未得董事会同意直接用股权收买管理层，对黄发起法律诉讼
。等于把托孤的朋友家产变卖，孤儿送人，对朋友掘墓鞭尸。这样的人，人品
如何，不难判断。
陈不违法，但混蛋。黄犯罪，但不是小人。
标题:这个问题我这么看：
经理人向Public company 的全体股东负责，这是当然的。关键是如何界定？如何去看某个行为是否代表了全体股东的意志和利益？如果不通过股东大会投票的形式，是很难界定的。于是陈晓就可以拿很虚的“代表全体股东的利益，而不是代表大股东的利益”的藉口来为自己辩护。因为“代表全体股东的利益”是虚的，可以忽悠，但直接侵害大股东的利益却是实的。
黄至少到现在还没有过什么刻意的行为被证明了是损人利己的（对所有股东）。他的操作所导致的巨大风险和损失，当然他要为自己的行为负责。但其本意却不是损人利己。因为所有的股东，包括他自己在内，要么同时获益，要么同时受损。黄是否对其他股东干了损人利己的事情，关键要看香港的诉讼结果如何。如果坐实，那黄会失去相当部分股东的人心。但陈晓未经大部分股东的同意就擅自向一百多名管理团队高层发放股权的行为，是显然损人利己的。那是拿股东的权益去向管理高层送了一份极其可观的大礼（很多人所获在亿元以上），导致了黄的阵营的集体倒戈，站到了他的这一边。跟贝恩资本签订城下之盟也是。
站在小股东的立场上来说，两个魔鬼，胜过一个天使。最好是形成两个魔鬼谁都无法胜过谁的局面，那时候他们就得看小股东的脸色了。就好比当年国共两党相争，谁彻底赢了，“小股东”都不会有好日子过（当然，后来国民党自动放弃垄断地位，这点在商业竞争上是很难做到的，政治竞争更难做到。因为政治竞争事关人命，更加你死我活。）
标题:狼兄, 不要忘了,国美上市不久,黄就疯狂套现,
据说达180亿, 后果是股价下跌,大多数股东至今仍耿耿于怀， 这应该是损人利己吧。 传说其中80亿送给了赌局。这也是为什么股东大会黄只能得到50%左右的股东支持（包括黄自己的34%）。
好了,既然要玩资本主义, 就不要把唯利是图贴上罪恶的标签。陈晓有个人企图，黄也是为自己的利益。陈不这么干，黄未必能保住这片自留地。
标题:这我倒是不知道
说实话我对国美的信息也就是仅限于现在的媒体炒作。引起股价下跌的套现当然是损人利己的行为，但从性质上来说，应该算一个短视行为，比陈晓的行为稍微轻一些。毕竟那不是在分别人的财产。股价下跌的同时，同时也削减了其作为大股东的股权，并且影响到了仍在他手中的股票价值。关键的判断是：黄并未视国美为骗钱的工具，钱到手就可以扔掉。反而，他视国美为自己的孩子，为了控制权是要誓死争夺的。
基本上我同意你的看法，就是不单纯作道德谴责。要评价，也是职业规范和商业伦理的评价。
标题:对，我是股东就要权衡那个方向对公司和自己的钱包最有利。
可以管理公司，不是坐大牢的老板对公司有利。
标题:董事必须是股东的"传话桶"!谁是代表黄的董事?
黄有33%的股份, 应该是能提名2个董事.(7人董事会的话)
如果陈是黄提名的话, 那不管黄多么混,做的决定多么不合理,做为董事必须表达股东的意志.
就算陈不是黄提名的(黄提的可能是王+魏).但是陈和贝恩签协议里居然有如果自己不在位,则要国美赔多少钱的条款,是公然违背股东利益的"内部人控制"的小人之举(可能是违法之举).
如果王/魏是黄提名的董事,黄反对的事情,王/魏却在董事会上投赞成票, 黄应该起诉此董事会决议无效!并追究王/魏的责任
标题:国美事件，对中国企业规范企业管理机制是个好事
这是个阳光下的规则游戏，是一个很大的进步。
比较意外的是老狼的观点。就说给管理层期权一事。这是股东大会早就授权了的，黄拖着不办而已。期权我想海归们都明白是怎么回事。不是拿黄的钱去分给大家。另外，发期权，也是需要董事会同意的，不是一个人能定的。
董事会是受全体股东的信托，不仅仅是大股东的。董事会也不一定是按股权比例组成。说黄必须在董事会中有两个席位，是对国外公司法的误解。
这个事的背后，就是国内的大佬意识与规范的企业机制之间的矛盾。黄，从来就没有把国美认真地当成个public company。这不是黄一个人的问题，是国内大佬们大概都有的心理。上市只是圈钱。
其实，我估计，最难受的其实是陈晓。他就是赢了，又怎么样。做差了，会被踢下来，做好了，受益最大的是大股东，黄。
比较不理解的是国内的愤青。黄，是一个典型的大股东玩弄上市公司的案例，居然有那么多人同情。一方面要独立民主自由，一方面，当需要独立思考的时候，立刻回到了那种“奴性”的状态。
本质上，是黄想不开。那些创业元老，这么多年过去了，都没有股权。就这一件事，就能猜测出来黄的心态。
标题:你脑子进水啦：哪个老板上市不“疯狂套现”？股权是自己的，合法的卖出去，又何罪之有？
试问，如果不为了“疯狂套现”，那要上市干嘛？直接私有化算啦。
标题:人家陈晓也没非法是吧 大家不都是一个钱字嘛，手法不同殊途同归 都合法 都合法。
标题:2%的股份就想赶走大股东。
木相的人果然不要脸，不要命。
标题:可能我知道的不太全面
据说管理层的期权问题早就有决议，只是因为一些问题拖了下来，我倒没有听说是黄从中作梗的说法。据说主要是管理层自己也没有那么多钱买这些股权，所以事情就卡在那里。但期权应该是到期才有购买问题的，到那时候有没有钱买，是不是买，应该不是黄或者其他股东worry的问题。所以到底是什么原因没有落实，还有待查证。但陈晓主导的股权方案，是没有经过其他股东，尤其是黄这个大股东的同意甚至知情的，陈晓的说辞是黄在狱中，不好沟通，这个是说不过去的。现在董事会大部分是期权的受益人，当然他们会同意了。谁还跟钱有仇不是？我不太懂公司法，但一个公司的董事会，应该是股东的信托，其董事也是各个股东利益和意志的代表。他们将代表各自股东的股票权重，在董事会里面投票。如果在没有召开股东大会（这样才全体能体现全体股东的意志）的情况下，直接违背大股东的意志并侵害他的利益，这多少有点不可思议。
我不知道陈晓跟贝恩所签订的城下之盟的传言是否属实，就是作为贝恩的代表，陈一旦被踢下来，国美要赔偿24亿（？）给贝恩。如果这样，陈晓应该有利益在里面，从而达到旱涝保收。陈晓没有赢的时候，就已经利用这个位置为自己牟利，那他赢了以后呢？现在黄对陈根本就是不信任，所以并不认为做好了，自己会是最大受益人。正是对于这个自己利益的损益的判断，导致了黄陈之间的生死决斗。陈没有足够的利益，不会冒天下之大不讳这么干，而如果黄可以坐收陈的经营绩效，也不会不惜代价跟陈死拼。
标题:上市是为了带大家一起玩，玩一盘更大的棋，
独乐乐，不如众乐乐，
标题:黄光裕什么相？
土相金相能不能预测进展？
标题:这仗不管谁赢, 陈晓最终都得下台走人.这也是最好结局
其小人之举大白天下, 再留在董事会主席地位上不太合适. 更核况,黄34%的股份反对, 他想做主席也难.
董事是股东的代表. 必须澄清:
1.董事是股东提名的. 不是说你有本事你就能做董事.(当然, 没有足够股份支持时, 可能要靠能力赢得支持).
2. 你是A股东的董事的话, 你只需对A负责. 说什么对全体股东负责都是混帐话.只有独立董事对全体股东负责.
3.管理层对董事会人选没有任何发言权!那是股东的事. 对董事会的决议形成也只能"建议"而已.
标题:土相，和波姨妈一样。
都是A杯。
土金相是绝配。
标题:楼上的结论是典型的纸上谈兵。股权激励，只是激励方案的一种。安然还股权激励呢。黄不同意股权激励，并不
代表他待公司元老刻薄。如果他对手下不好，这些人又怎会追随他？陈在隐瞒黄
的情形下，作为董事长通过股权方案，目的只有一个，就是用股东的钱收买人心
为自己的下一步做准备。这件事情，虽然合法，但是比较无耻。
黄是怎样玩弄国美上市公司的，通读了您的帖子，没有看到一个论据。上市圈钱？
难道在NYSE和NASDAQ上市的公司是做公益，为大家免费提供资金回报？我倒。
这件事情，就目前来看，观众们都知道双方在游戏规则内玩，我们评论的只是道德
层面的事情。而在道德上来说，谁能说陈晓没问题？
标题:有理说理，不要出言不逊，该自重时还是要自重些的。
看来您也会像黄一样疯狂套现的。
标题:不一定。表面上是陈和黄斗，其实不然。
标题:那么陈晓会赢了？
标题:不会。
黄，皮肤白，带金。
陈，其实就是多跨出去了一小步，不然不会输。