主演：周润发、赵雅芝、吕良伟
剧情：北平大学生许文强在学潮中不仅失去了爱人，还失去了自由。三年的监牢生活之后，他决心“洗心革面”，为自己的前程“奋斗”。他只身来到繁荣的花花都市上海，初来乍到的他举目无亲，彷徨中结识了穷苦的卖梨小贩丁力，两人结为好友许文强找到老同学、上海名交际花方艳云。在方的帮助下，许文强开始进入上海的黑帮，并凭借坚毅果敢的作风崭露头角，终于在一次叛乱事件中成为一方之主。有点成就的许文强不忘旧好，邀丁力加盟他的公司，成为自己的得力助手。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的才干，想将之收为己用，但许文强更想自己打开一片天地。冯敬尧虽心有不甘，但仍然与许、丁过从甚密，成为合作的亲密搭档。冯敬尧之女程程从北平读书归来，在火车站被杀手绑为人质，许文强机智地化解了危机，并赢得美人的一片芳心。冯程程念念不忘许文强的风采，主动与文强交往。但文强一心事业，不想谈儿女私情，两人关系若即若离。
在一次帮派纠纷中，不够冷静的丁力袭杀对方头脑金某，引起一直对许文强怀有戒心的诸帮派围攻。许文强、丁力走投无路，只好投奔冯敬尧。冯敬尧大喜，以两人为左右手。这样，程程更是得到经常接近文强的机会。终于，许文强明白了她的一片心意，而且发现自己已堕入情网。两人终于互表心迹，并且准备不日结婚。
在这紧要关头，许文强发现冯敬尧勾结日本间谍山口香子，向其出售情报，更获悉山口将于当晚袭击爱国团体精武门。许文强思之再三，决定将情况通知程程的前度男友、爱国青年陈翰林，并请他转告精武门山口等人藏武器地点。
当晚，许文强被冯敬尧派去与山口香子接洽，正逢已盗走武器的精武门会众伏击山口香子，混战中许文强击毙了山口。
得知许文强的背叛，冯敬尧大为震怒，他为了向日本方面和警务厅交待，派人到处搜索许文强。许文强藏身于丁力的穷朋友长贵家中，但还是给受命前来捉他的丁力找到。丁力不愿背叛冯敬尧，但也不愿害文强，他斩下许文强一只尾指向冯交待，同时给文强一张离开上海的车票。在陈翰林的帮助下，望着一直痴痴等他的程程，许文强狼狈逃离上海。
火车来到香港，落难的许文强结识了成叔一家。在同乡的介绍下，许文强在香港谋了一份文职，开始平凡的生活。又见成叔的孙女阿娣倾心于他，于是与阿娣结婚，打算忘掉从前，重新开始。
冯敬尧却不放过他，他接到线索说许文强在香港出现，于是派了一名杀手到香港。同时程程也风闻文强在香港，只身寻至。在陈翰林的劝说下，许文强见了程程，向她说明自己的现在，程程绝望而去。但不料杀手却跟踪程程来到许文强家里，不见文强，却下毒手杀害了阿娣祖孙三人。痛失亲人的许文强快要发疯，他决定返回上海，向冯敬尧报复这边厢，在许文强离去之后，丁力倾力追求程程。程程得知文强重返上海，乃是要对自己父亲不利，她想化解这段恩怨，求文强跟他一起离开上海，文强不听。终于有一次丁力受伤，临手术前向程程求婚，程程含泪应承。爱人要嫁给自己的好友，许文强无法接受，但也无可奈何，他加紧了报复的脚步。为了与冯敬尧抗衡，他投入打着爱国旗号的聂人王旗下，借他的力量报仇。
丁力的势力日盛，野心越来越大。凭借旧交情，许文强请丁力帮他报仇。丁力于是找了一个机会让许文强单会冯敬尧，让两人公平决斗。在一番俄罗斯轮盘的游戏之后，失败的冯敬尧死在许文强的枪下。
这时，赶来的冯程程无法接受这一切，又不忍心杀许文强为父报仇，心灰意冷，不久远赴法国。
丁力与许文强再度联手，铲除异己，想独霸江山的聂人王也死于丁力之手，他们垄断了上海法租界的江山。但许文强却无心于这一切，他想去法国找程程。就是他离开的前一晚，法国人发动了进攻……
温馨宁静的咖啡厅门口，一阵乱枪扫射，许文强倒在血泊之中…… | 
