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主题: 中国公司海外上市系列：《瞭望》文章：境外上市趋利避害（转贴）

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中国公司海外上市系列：《瞭望》文章：境外上市趋利避害（转贴）

安普若
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标题: 中国公司海外上市系列：《瞭望》文章：境外上市趋利避害（转贴） (2104 reads) 时间: 2006-11-06 周一, 03:44

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

《瞭望》文章：境外上市趋利避害

2006年09月11日0

　　《瞭望》文章：境外上市趋利避害

　　文/白津夫

　　在“走出去”战略推动下，近年来我国一大批业绩优良、规模较大的企业和一些金融机构陆续到境外上市，其在有效利用境外资本，优化企业管理机制的同时，也给国内资本市场发展和国家经济安全带来一定影响。

因而如何采取有效措施，因势利导，趋利避害，成为各方关注焦点。

　　优质企业境外上市渐成趋势

　　我国企业赴境外上市始于上世纪九十年代初，随着开放经济的发展和一些企业成功上市的影响，我国企业近年来境外上市渐成趋势。境外上市企业增加较快，而且优质民营和大型骨干国有企业成为上市的主角，国有金融机构更是后来居上，境外上市成为国内企业争相选择的发展路径。到2005年底，几百家境外上市筹资企业的总市值约为4805.96亿美元；而同期境内沪深两市A股企业数量为1358家，总市值4180.856亿美元，其中可流通市值约1243.41亿美元。按可流通市值比较，境外市场规模已是国内市场的3.87倍。

　　首先，企业境外上市增势迅猛。2003年中国企业境外新上市（IPO）的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004年增至84家，筹资金额111.51亿美元，2004年比2003年增长了75%。2005年仍势头强劲，仅第二季度就有14家企业分别在境外上市，全年境外上市企业达到69家。虽然数量比上年有所下降，但筹资额约为210亿美元，同比增幅超过80%，说明境外上市企业的规模和质量都有所提高。据调查，目前正准备赴境外上市的企业还有上千家。不仅如此，非金融机构已经获准到境外资本市场融资，中国保监会已于2005年6月17日批准中国保险业的外汇资金投资境外市场。接下来，国内保险公司手中的少量人民币资金、全国社保基金到境外投资也只是时间的问题。

　　其次，我国企业境外上市集中在香港、新加坡、美国的资本市场。目前在香港资本市场上市的仍占多数，至2005年12月21日，在香港上市的企业筹资额超过1490亿港元，占香港市场当年新股筹资总额的90%以上。2004年起，我国企业赴美国资本市场和新加坡资本市场上市的企业也快速增加。当年，通过发行存托凭证（DepositaryReceipt，简称DR）前往美国纽约交易所和纳斯达克上市融资的中国企业达到了12家，平均每月就有一家。2004年，在新加坡上市的中国企业达到31家，2003年仅14家，2000年还一家没有。

　　第三，我国境外上市企业绝大多数是中国500家大企业，其中由国资委监管的中央企业占有相当比重。从2004年境外上市企业分类情况看，在香港新上市的中国公司中，制造业与通讯、IT企业最多，占到所有公司数目的45%，其次是食品、农业、药业、保健品与电子类的企业，分别占到所有公司数目的12%、9%、7%。在新加坡新上市的企业中，食品、农业、制造业与通讯、IT企业最多，占到所有公司数目的63%，其次是环境、消费品、药业、保健品、包装、纺织等行业的企业。在美国新上市的企业中，通讯、IT(互联网)类的企业最多，占到所有公司数目的90%，其次为电子类企业。

　　细观我国企业境外上市，在利用境外资本和市场资源，参与国际市场竞争，提高企业管理水平和效率，增强企业的国际竞争力等方面，确有重要意义。企业选择市场、资本追逐利润，这是企业的商业理性和资本的本性使然，本来是天经地义、无可厚非的。而且境外上市的企业一定是优质企业，或者说只有优质企业才能够在境外上市。因为境外上市的严格筛选机制，更大程度上剔除了非市场因素。

　　但是，大量优质企业到境外上市，确实对我国资本市场发展产生影响，进一步还可能影响到国家的经济安全和长期发展。为此，有必要对企业境外上市进行客观分析，以便正确地应对开放过程中出现的新问题。

　　国内企业争相境外上市的动因

　　企业境外上市并非简单易事，要经过境外资本市场的严格筛选，并要付出昂贵的成本，还要严格按资本市场规则运作。这对于国内企业来讲，无异于是自戴“枷锁”。尽管如此，国内大批企业仍趋之若鹜，道理何在？

　　一是政府推动。改革开放以来，我国在实施“走出去”战略过程中，以政策支持的方式推动企业以多种形式“走出去”，其中包括进入国外资本市场。而且把这看作是打造国际化企业的必经之路，是充分利用国际资本市场进行资源优化配置的重要形式。为此，国务院于1994年8月4日，出台《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，明确规定：股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市。并严格界定：境外上市是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易场所流通转让。基于此，国务院国资委也把鼓励央企境外上市作为企业改革发展的重点之一，采取有力措施，创造有利条件，推动国有大型企业到境外上市。2005年中央企业明显加快了境外上市的步伐，一些业绩优良、规模巨大的企业成功在境外上市。同时，在激励政策上也向境外上市企业倾斜。所以，国内企业境外上市首先是政府之所愿，其次才是企业之所为。

　　二是企业主动。企业选择境外上市的主动性，源于资本市场的即期回报和预期价值。一方面通过境外上市，可以在资本市场上得到数倍于国内市场的融资回报，这一点多数境外上市企业尝到了甜头。另一方面通过境外上市，可以提高企业的知名度和潜在价值。同时，随着企业价值的提升，企业家也身价倍增。

　　三是机构拉动。国内企业境外上市需要有中介机构充任其间，随着国内企业实力的增长，境外上市的可行性增强，为中介机构提供了稳定的业务来源和巨大的获利空间，也进一步调动了相关机构争相拉动国内企业境外上市的积极性。在利益驱动下，一些国际知名机构也登门服务，其服务之周到、成功率之高，对我国企业境外上市起到积极的助推作用。

　　四是国内资本市场被动。国内资本市场长期处在低迷状态，既让投资者失去信心，也对国内企业失去吸引力。加上国内上市具有很多不确定性，程序复杂、效率低下、成本之高、服务之差，客观上阻滞了企业对国内资本市场的选择。

　　境外上市的回报

　　从企业扩大市场、扩充实力、拓宽视野、增加经验、提高知名度的需要，国内企业境外上市是中国经济走向世界、我国企业参与国际市场竞争不可或缺的过程。

　　从最直接的意义上讲，企业境外上市融资效果明显，既扩大了企业筹资量，也增加了企业融资机会。据不完全统计，自1993年以来，中国企业境外上市筹资总额为550多亿美元，而2005年就占13年来筹资总额的1/3以上。与国内资本市场比较来看，2004年深沪两市发行的98只新股共募资353.46亿元，约42.7亿美金。而同期境外上市的84家企业，共筹集资金111.5亿美金，募集资金量约为国内的3倍。企业不仅在短期内通过股票销售筹集到数量可观的、不可随意撤出的发展资金，而且建立了长期在股市上融资的平台，企业的股票也可以由于溢价或市场竞价原因而增值。同时，控股股东的资产也可以在股票市场上变现，形成合理的退出机制。

　　同时，通过境外上市，可以规范企业管理，加快制度建设，增加企业在技术、市场、管理和人才等方面国际合作机会，提高国际知名度，对增强企业的凝聚力、吸引力、兼容性及扩张力都会产生不可估量的作用。股份经济是规则经济，也是信用经济，只有参与者都能遵守规则，诚实守信，才能保证股份经济的正常运作。境外上市企业，必须严加自律，认真遵守“游戏规则”，否则，必将自食其恶果。

　　更为重要的是，在现代开放经济条件下，企业的竞争力更多地体现为资本的运营力，能否在国际资本市场上获得较强的融资能力、在资本经营与运作中获得巨大的发展和扩张能力，是企业强弱、成败的关键。特别是在新一轮企业并购重组过程中，往往是以股权置换的方式加强企业间的战略合作、实现做强做大的目标。在这样的大趋势下，我们不能完全封闭于国际资本市场之外，也不可能孤立于企业竞争合作大潮之外。应当以更加积极的姿态，主动加入到国际资本市场当中、加入到企业竞争合作之中。

　　谨防境外上市的负面效应

　　一是不利于国内资本市场建设。

　　大量优质企业境外上市，直接影响到国内资本市场的发展，导致国内资本市场因缺少优质企业为新股的有力支撑，而活力愈加不足、规模逐渐萎缩，其资源配置功能被弱化。2005年全年股票交易金额31664.8亿元，日均股票交易金额130.85亿元，分别比2004年下降25.20%和24.89%。因股市持续下跌，新股发行困难，反映经济活力水平的证券化率(股市总值占GDP的比例)持续走低，从2000年的17%下降到2004年的不足8%。而发达国家一般都在130%上下，美国、英国等国的这一比例则高达150%以上。而且这种状况形成恶性循环，优质企业越往外走，股市就越不景气，股市越不景气，企业就越往外走。此外，资本项目开放后，国内投资者将被允许投资于国际市场，国内资本市场的规模将因此而进一步萎缩。

　　二是导致利益双重流失。

　　一方面是由于资产定价权被境外投资者和证券服务机构所控制，使得上市企业资产价格被整体性降低，形成资产的定价流失。如中石油、中移动那样业绩优良的企业其在境外的股票市盈率仅为8～12倍。另一方面是上市公司收益流失。2003年度国内沪深两市1312家上市公司的利润总额为1268亿元人民币，而境外上市企业仅中石油一家2004年就实现利润1100多亿元，这些利润相当部分通过股票分红和股价上涨等方式转移给了境外的股票持有者，还有一部分转化为境外证券机构的服务收入。

　　三是增大潜在资产安全风险。

　　中国企业境外上市更多地集中在香港股市。香港资本市场开放度高，资金大多以外来为主，其稳定性较差，大陆政治、经济、社会生活中无论发生任何一点波动，这些资金都极有可能迅速从香港股市撤离，势必造成大陆在港上市公司市值下降。同时，境外上市的成本高、而且上市后维持上市公司地位的成本更高，如果不能有效地经营与运作，将面临资产缩水甚至退市的危险。目前，在美国上市的70多只中国概念股，股价长期在1美元以下的有约50只，股价在3美元以上的截至2005年6月底只有7只。而在美国，单股3美元以下的股票即被视为垃圾股，不仅资产严重缩水，而且交易地位也难以保全。

　　四是加剧产业结构的失衡。

　　我国第三产业发展长期滞后，目前占国内生产总值的比重仍不足35%，不仅落后于发达国家60%～80%的水平，也低于低收入国家37%的平均水平。从第三产业的内部构成看，金融服务业在第三产业中的比重仅为23.1%，与美国、日本的30%相比明显偏低。资本市场融资及其服务均属于第三产业中附加值极高的金融服务业，其大量外包不仅不利于中国国民收入的提高，也不利于产业结构优化升级。

　　五是影响我国的税收。

　　股票交易税已逐渐成为我国税收中的一项重要税种，最高年份的2000年，曾达到521.9亿元，占当年税收近4%。由于大量优质企业外流、股市长期不振，股票交易税呈明显下降趋势，2005年下降到102.7亿元。

　　六是弱化国家的经济控制力。

　　优质大型企业是国家竞争力的体现，也是国家实施经济调控的对象和载体。优质大型企业大批到境外上市的结果，就会导致国家经济调控手段的缺失，从而弱化国家对经济的调控能力。

　　积极应对优质企业境外上市现象

　　首先，要对企业境内外上市进行统筹安排。应当根据企业的性质不同，合理分类、区别对待，对于竞争领域的企业可以适度放宽；对于优质企业应优先在境内上市；而对于关键领域重点行业的国有企业到境外上市要经过严格评估，并要有一定的限制性要求，其中对涉及国家经济安全的企业要限制境外上市。在这方面国外已经有先例。据报道，俄罗斯监管机构正在考虑采取措施，阻止国内企业大批赴外国证交所上市，并希望藉此提振本国资本市场，相关措施包括引入俄罗斯存托凭证。俄罗斯希望这有助于吸引那些在外国注册的企业到俄罗斯证交所上市。俄罗斯政府还将制定相关法律，使俄罗斯企业更容易在国内外同时上市。

　　其次，要重点鼓励中小企业到境外上市。坚持互利共赢的开放战略，进一步推动我国企业“走出去”，有效利用国际国内两种资源、两个市场，是我们坚定不移的战略方针。但是，在企业境外上市问题上，其重点应当有所调整，由支持优质大型企业到境外上市，转向大力支持和鼓励中小企业、风险投资企业到境外上市。

　　第三，要吸引境外上市的优质企业回到国内上市。努力创造条件，吸引境外上市优质企业回到国内资本市场上市，这不仅对于振兴国内资本市场有重要意义，而且还可以使企业有效利用两个市场的资源。对此，一些境外上市优质企业给以积极的反映。例如交通银行就表示，“一旦国内资本市场条件允许，交通银行将在适当的时候准备回A股上市”。同时也表示，考虑到回A股上市可能摊薄外资股东权益，在选择上市方式上会有多种考虑。为此，应当加强体制机制建设，创造更好的环境，为境外上市优质企业回国上市提供更多可选择的上市服务。

　　四是进一步完善国内资本市场。要变压力为动力，加快完善国内资本市场，积极应对境外资本市场的竞争。要规范上市规则，减少不必要的环节，增进上市效率，提高服务水平。要着力培育优质企业作为上市主体，延伸对企业上市的服务，为企业顺利进入资本市场，创造更优良的环境。同时，要创造条件，吸引境外在华企业在国内资本市场上市。

　　五是加强对企业境外上市的规范。适应于企业境外上市的实际情况，制定相关的法律法规，从制度和法律上规范企业境外上市。建立完善一整套运作机制：如信息披露机制、财务公开机制、运作透明机制、风险防范机制、事件应对机制以及合理的纠错机制等。

　　六是建立完善审查机制。建议全国人大设立专门委员会，对涉及国家安全的重大经济行为、对重要企业境外上市、对企业重大并购活动进行审查。同时，建议国资监管机构成立专业委员会，人员构成可以内外结合，对重大并购活动、重要企业境外上市等进行评估。

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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