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主题: [原创] 土鳖对海龟的重大胜利：规则与奶酪，何者更重要？兼谈公司治理结构

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[原创] 土鳖对海龟的重大胜利：规则与奶酪，何者更重要？兼谈公司治理结构

tutu
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标题: [原创] 土鳖对海龟的重大胜利：规则与奶酪，何者更重要？兼谈公司治理结构 (3671 reads) 时间: 2012-7-21 周六, 11:25

作者：tutu 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

雷士照明内讧以三大股东同意土鳖创始人回归暂告一段落。

大土鳖吴长江（企业创办人与实际管理人） vs. 大海龟阎焱 (财务投资者代表) 与朱海(战略投资者代表)，前者讲求与员工和上下游企业分享奶酪，后者讲究按规则办事。

看看土鳖们的奶酪是怎样被触动的（吴长江代持股票事件其实并不是决定因素）。雷士照明新的管理层于5月下旬接替吴长江之后不久，便开始着手对公司的经销渠道进行改革，其最重要措施是开始搭建公司自有销售渠道，现有的第三方销售机制将遭到弃用，砍工程项目的销售；6月份的订单量下降导致工厂开工率不足，员工收入下降；在加上原有中高层管理人员担心施耐德的新政下一步会是工厂管理层大换血。

很多人诟病这次土鳖的胜利是“以道德审判来凌驾于游戏规则”。
巴特，当一个企业已经成为一家大型的社会化企业，是大众利益说了算还是股东利益说了算呢？德国有“职工董事制度”和“职工监事会”，这次雷士内讧的案例说明，中国人也应该开始考虑同样的问题了。

【参考阅读：德国企业的民主化管理】

引用:

德国股份公司法是采用「双层委员会制」，又称「二元委员会制」、「复线型制度」，即监事会与董事会上下隶属的双层结构，其源于荷兰的东印度公司，公司机关由股东会、监事会、董事会组成，三者为上下级关系，即股东会之下设监事会，监事会之下设董事会，监事会向股东会负责并报告工作，董事会向监事会负责并汇报工作。

股东会：股东会是公司的权力机关，股东会的职权限于：任命监事会成员(监事);批准年度预决算报告和董事会工作报告;决定结算盈余使用和股息分配;减免监事会成员(监事)和董事会成员(董事)的责任;任命结算审计员;修改章程;决定筹集资本及削减资本的措施;决定发行公司债券;决定公司合并与分立及公司组织的变更;任命审查公司设立和业务经营过程的审计员;决定解散公司等。

监事会：监事会(Aufsichtsrat)是公司的控制主体，负责任命管理董事会的董事成员，监督董事会的经营业务，向董事会提供咨询，但不履行具体的管理职能。故监事会是公司监督机关，亦是董事会的领导机关。监事会不仅行使监督权，还有董事任免权、董事报酬决策权、及重大业务批准权等，因拥有极大的权力，恐其「绝对的权力带来绝对的滥权与腐败」，故其职权仅限于监察公司业务，而不得参与执行公司业务。

董事会：德国股份法第76条规定：「董事会(Vorstand)本身负责领导公司。」故德国是实行董事会中心主义，公司经营权完全归董事会，董事会为公司经营决策机关、业务执行机关、及公司代表机关，董事会的业务执行权与代表权当然可授权给董事及其代理人行使.董事会是公司法人代表，自主领导公司和经营业务，负责公司战略性的决策与日常营运的执行，法律严格区分董事会和监事会的权限，严令禁止监事会参与公司的管理，因此负责执行的董事会在管理决策上有一定的自由度，正常情况下不承受来自股东会的直接压力，亦不接受股东的指示约束，但当他们表现欠佳时会被监事会撤换.董事会执行监事会决议、负责公司日常运作的执行机构，董事的任免、报酬都由监事会决定，董事会向监事会负责，有义务向监事会报告公司的重大经营方针及公司绩效。

监事会成员(监事)三分之一或半数从职工选举产生，亦即职工参加公司经营管理的参与制，职工参与制思想在德国200年前就被早期的社会主义者提出，在1848年法兰克福国民会议讨论「营业法」时，就有少数人提出在企业层次应建立「职工委员会」，作为参与决定的机构，1891年重新修订「营业法」，第一次在法律上承认职工委员会，从而认可职工参与决定制度。1919年德国威玛宪法第165条规定：「工人和职员有要平等的与企业家共同决定工资和劳动条件」，「工人和职员在职工委员会，按地区划分的区职工委员会以及在国家职工委员会中应拥有法定代表，并通过他们来了解自身的社会经济利益。」在威玛宪法中奠定职工参与企业决定的思想，延续迄今。

职工董事制度来源于德国公司治理结构体系。德国公司治理结构实行“两会制”，目的主要是强化股东对管理者的控制权限，即一方面，股东可以通过股东大会行使自己的基本投资权利；另一方面，也可以通过由股东代表所组成的监事会有效地履行监督和控制职能。

中国《公司法》109条规定：上市公司可设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，不由股权比例大小决定，这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。

作者：tutu 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

上一次由tutu于2012-7-21 周六, 14:51修改，总共修改了1次

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