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 安氏财经评论之银行并购案例分析: 新桥投资深圳发展银行一案失败之分析 |
安普若
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安氏财经评论之银行并购案例分析: 新桥投资深圳发展银行一案失败之分析
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新桥投资深圳发展银行一案失败之分析
安普若
2003/12/1
美国新桥集团投资公司（以下简称“新桥”）投资深圳发展银行（以下简称“深发展”）一案的失败，大家都在猜测原因。今天银监会主席刘明康在记者招待会尽管什么都没说，但是却把一件事情说明白了，那就是新桥和深发展的事情不是银监会的问题。他原话是：“这个交易和今后经常会发生的外国投资、民间投资到银行业都一样，都是本着这样的原则，就是自愿的原则和商业的原则来进行。所谓监管当局之一的银监会，因为深发展是上市公司，作为监管者之一，将依法行使自己的职权，严格按照有关规定提出审批”。
这已经很清楚的说明，尽管我们会“严格按照有关规定提出审批”，但这个问题是出在他们不自愿上面了。之所以不自愿是因为商业原则上有分歧。如果说这两家不自愿，从新桥到处告状打官司来看，是深发展不愿意了，想“退婚”了。
那么为什么深发展一开始那么愿意，“恋爱”了一年多，后来又想“退婚”呢？按常识，无外乎出于两个原因：第一，碰到了更好的准“新郎官”了，条件更好！但从现在的报道来看，好象没有。当然，也有可能有，只是保密工作做得好，不到“成婚”那天不揭锅。如果不是这样的，那么就是第二个原因了：深发展觉得被“骗”了。这里注意，这个“骗”字在深发展眼里可能是骗，在新桥眼里可能是一种正常的资本运作的手段。
说到这里，大家可以看一看另一家在中国大举并购中资银行的国外的金融公司－－国际金融公司（International Finance Corp.）。它是世界银行下属的一个投资部门。它迄今在中国投资已超过10亿美元。它已经持有了上海银行(Bank of Shanghai) 7%的股权，持有南京市商业银行(Nanjing City Commercial Bank) 15%的股权，将持有西安市商业银行(Xian City Commercial Bank) 1%的股份，并拥有将它们的持股总比例提高至25%的选择权。
为什么国际金融公司能在中国所向披靡？一句话：他们玩的太“实”。看看他们所有DEAL，你就会发现，都是简简单单的现金换股权，而且是从自己腰包里掏现金的DEAL。他们基本不做任何的资本的“杠杆”（LEVERAGE）运作，不做资金的“放大”。为什么？一句话：他们是世界银行，有钱。DEAL做得再漂亮，多挣的钱也进不到自己的腰包里去。没必要费劲一分钱当两分钱花。
可是新桥不一样，他们是私营的。大家都是股东。如果单伟建能把一分钱当两分钱花，做个漂亮的DEAL。既干了该干的事情，又没多花多少钱，或是花的是OPM（别人的钱 Other People's Money）。那么大家既赚了大把的银子，这个DEAL本身也会在业界当成经典。何乐而不为呢？而且综观美国金融投资界，好象大部分投资商都在能利用“LEVERAGE“的绝对会用，资本投资就是再寻求资本的最大花。
新桥当年在韩国玩了一个“虚实”结合的并购案。以新桥的“操盘人”单伟建的背景、经验和水平，我想他能搞出个高水平的DEAL STRUCTURE来。但现在国内的领导们的金融水平也就只能理解“现金换股权”这么简单的资本运做。如果加点“LEVERAGE”，再加点期权啊，优先权啊等等高一级的金融运作。他们就不明白了，不明白就会怀疑你骗他。如果怀疑你骗他，觉得你是在“空手道”，那他自然不和你做了，“退婚”就理所当然了。
这只是其一。其二，作为私营投资商的新桥，他们可能更喜欢承受大一些的风险以取得更大的利益。可是深发展却不一样。深发展的领导都是官员，他们不乐意承受过大的风险。风险大了，出了事自己兜着，赚了钱是公司的。他们可不愿意拿自己的既得利益冒险！所以一但发现和新桥合作风险加大，他们也会马上后退！
其实以上两点：对金融运作的缺乏理解及不愿意承担应有的风险，是中国企业领导人的致命死穴。
请看其他的安氏财经评论文章。
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还有第三点（个人观点）
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作者：永远的衡 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
很多美国公司和中国公司合作的失败在于运作机制，企业文化方面，我想新桥和深发展一年多的“恋
爱”过程已经做到了互相知根知底。单也一定在前期进驻深发展颇长时间，和深发展的高层取得了良
好的个人关系以及建立了双方公司信任。但是当大家把问题具体化，提到议事日程上来的时候，双方
彼此的矛盾就开始产生。双方开始就具体细节问题纠缠良久。双方的办事方法显然存在巨大的差异，
一个典型的国有金融机构（所谓的上市公司），另一家是非常激进，从前期铺垫，规划方案，执行细
节到具体实施都非常美国化的大型投资集团。显然双方之间有着非常微妙的，“是你吃了我，还是我
吃了你”的关系。其实到最后是一种”谁控制谁“的关系。而在两边的文化来看，没有一方能够有足
够的实力（也就是世界银行的资金实力）能让对方屈服，尤其是在深发展这样一个懒散的庞然大物面
前，所有新桥（中国）的动作都是隔靴搔痒。尽管媒体炒的火热（请不要过于相信中国媒体的话），
其中真实的情况只有单知道。到底新桥有多大的能耐，到底是不是真的恋爱上了还很难说。
不过有一点，新桥已经做的很好，就是他请了一个中国人来运作这一些，国内已经有一批民营企业，
甚至个人通过金融杠杆成功操控国有企业，地方性银行被私人拥有只是时间问题，还要加一点点运
气。
所以中国同胞们，我们在此机会还是多多，我们文化背景，我们的中国意识，便会在这方面远远驾驭
于外国人，外国机构之上。
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同意! 中美两国的企业文化差别太大,再加上中国人对美国,美国公司,美国文化的不了解,甚至误解,...
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哎!
悲观点说,中国还需要20年,等到象深发展这样的银行都是国外回来的人在领导,这种DEAL才能够成功!
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另 一 问 题 在 於 中 国 对 於 Due Deligent 怎 么 作 没 有 概 念
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| 安普若 写道: | | 同意! 中美两国的企业文化差别太大,再加上中国人对美国,美国公司,美国文化的不了解,甚至误解,... |
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安普若
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说到这里我想问: Due Deligent在中文里到底怎么翻译啊? 我每次都费尽了口舌去解释...
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作者：安普若 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
| 女人在北京 写道: | | 另 一 问 题 在 於 中 国 对 於 Due Deligent 怎 么 作 没 有 概 念 |
因为要是翻译成"背景调查",你会把对方搞的特别紧张.因为任何的中国企业都有猫腻,都不想让别人知道.比人一说要做Due Deligent,他们第一个反映就是想法不让你做,甚至把整个DEAL搞黄!
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所以还是让我们中外华人联合起来收购深发展这个金矿吧。
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| 安普若 写道: | | 同意! 中美两国的企业文化差别太大,再加上中国人对美国,美国公司,美国文化的不了解,甚至误解,... |
不过最好有个很大的舞台（比如联合国XX投资，支持发展中国家XX投资）
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安普若
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不是不可能.做个LBO就把它办了.只是那群"土帽"不懂你在干什么? 也不知道干成了他会得到什么?
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| 永远的衡 写道: | | 所以还是让我们中外华人联合起来收购深发展这个金矿吧。 |
干为他们着急啊! 他们要是懂这些,还至于那么低级地去收点贪污收点贿赂? 一个DEAL,合理合法地就把该干的事情全都干完了.
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女人在北京
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“敬 职 调 查 ”
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| 安普若 写道: | | 说到这里我想问: Due Deligent在中文里到底怎么翻译啊? 我每次都费尽了口舌去解释... |
至 少 国 内 的 law firms 是 这 样 叫 的
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chu
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啊！又闻见包博孙子的味道了。
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| 安普若 写道: | | 不是不可能.做个LBO就把它办了.只是那群"土帽"不懂你在干什么? 也不知道干成了他会得到什么? |
写啊，要不跟你没完。
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安普若
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比"背景调查"要好听! 但"调查"这两个字在中文里还是太刺耳了! 还有没有更温和一点的!
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女人在北京
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How about ”敬 职 审 查”，”敬 职 分 析 “，”敬 职 审 计 “？
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或 者 ”敬 职 熟 悉 业 务 “？ 再 干 脆 就 叫 ”随 便 看 看 “。 嘻 嘻
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高! 这里边最下人的就是"随便看看", 比如中纪委找你, 说: 咱们随便聊聊, 你不要有思想压力!
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| 女人在北京 写道: | | How about ”敬 职 审 查”，”敬 职 分 析 “，”敬 职 审 计 “？ |
你完了!
我觉得"敬职分析"比较好! 下次我就和对方讲,我们要做个"敬职分析", 也就是"随便看看".
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安普若
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等我过两天有时间了,就拿深发展做原形给你写个收购银行的大戏!
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chu
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好啊！
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作者：chu 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
| 安普若 写道: | | 等我过两天有时间了,就拿深发展做原形给你写个收购银行的大戏! |
两个星期也行，不过这次可不许再说“没有了”，反正我们对你要求也不算太高，你就把你这一趟随便听到的，随便看到的，那么随便写写，让我们大伙能凑活着随便看看就行。
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纪 委 不 好 对 付 ，但 是 他 们 一 般 不 due deligent 你
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作者：游客 在 海归商务 发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com
| 安普若 写道: | | 高! 这里边最下人的就是"随便看看", 比如中纪委找你, 说: 咱们随便聊聊, 你不要有思想压力! |
纪 委 的 叫 investigation. 他 们 要 是 盯 上 你 了 你 可 就 是 死 定 了 。
反 倒 是 计 委 要 due deligent 你 的 时 候 为 多 。
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永远的衡
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我一个朋友专门做MBO的，成立一个LBO资本俱乐部专门做这个事情。
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| 安普若 写道: | | 不是不可能.做个LBO就把它办了.只是那群"土帽"不懂你在干什么? 也不知道干成了他会得到什么? |
其实咱们也能做啊，现在有另外一个很好的机会，如果你有兴趣，咱们可以私下交流，也是能涉及到billion rmb的项目。
因为我prefer国内，国际联合起来运作。
给我写个email，安哥
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hghg
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Deal structure?
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at the most times, a deal structure is determined by the situation of the target firm, acquirer, market, and regulatory environment. In SDB case, I think a critical factor that determines the deal structure (i don't know the details though.) is the operational and financial situation of SBD. Operationally, SBD has the worst Non performing loan ratios (which needed to be written off after the deal and who should take the hit, SDB or NB?) among those listed the banks. Financially, SDB has the lowest margins and highest price multiples (thanks partly to the Newbridge deal). Although the stateowned share would be transacted at book value, the price of A sharewould definitely boost the deal valuation.
So if you are Newbirdge, who were facing a overpriced firm, will you pay all cash for the whole valuation? I won't blame Newbridge for not do it as a cash deal. Future performance earn out will be a very logic choice.
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花仙子她表妹
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安哥哥，安哥哥，我明白安哥哥的意思，只是板子就在背后耶，不想让PP受罪耶……
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有知情人说，事情远比外面看到的要复杂得多。交易做不成，双方都要找原因。深发展因为与新桥的事现在很“难嫁”，而新桥再想在中国市场做事也难乎其难。
一个在大是大非面前都含糊其辞的人，你还能要求他对什么负责任，他能对他自己负责就不错了。
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花仙子她表妹
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安哥哥，表妹喜欢一首老歌，能不能找到黄莺莺的《雪在烧》？偶然在商店买东西的时候听过，一直没忘。
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| 花仙子她表妹 写道: | | 安哥哥，安哥哥，我明白安哥哥的意思，只是板子就在背后耶，不想让PP受罪耶…… |
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