资料备查：《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》
国家工商行政管理总局
商 务 部 文件
海 关 总 署
国家外汇 管 理 局
（工商外企字[2006]81号）
国家工商行政管理总局 商务部 海关总署 国家外汇管理局
关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知
各省、自治区、直辖市及计划单列市工商行政管理局、商务主管部门、外汇管理局，各直属海关，各国家级经济技术开发区：
第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议2005年10月27日审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和国务院《关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》已经于2006年1月1日实施。为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现将《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时报告。
附：《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》
国家工商行政管理总局 商 务 部
海 关 总 署 国家外汇管理局
二〇〇六年四月二十四日
主题词：外资 登记 意见 通知
抄送：外交部、司法部、劳动与社会保障部、国家税务总局
国家工商行政管理总局办公厅 2006年4月27日印发
附件：关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见
为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现就外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策，提出以下执行意见。
一、外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。
二、外国公司、企业和其他经济组织或者自然人（以下简称外国投资者）可以同中国的企业、其他经济组织以中外合资、中外合作的形式依法设立公司，也可以外商合资、外商独资的形式依法设立公司。
以外商独资的形式依法设立一人有限公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定；外国自然人设立一人有限公司的，还应当符合《公司法》关于一人有限公司对外投资限制的规定。2006年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变，但其变更注册资本和对外投资时应当符合上述规定。
三、中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。
外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。
四、外商投资的公司设立登记的申请期限应当符合《公司登记管理条例》规定。但是，以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，应当按照《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的规定，自收到批准文件之日起30日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
五、申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。
申请外商投资的公司的审批和设立登记，除提交《公司登记管理条例》第二十条或第二十一条规定的相应文件外，还应当向审批和登记机关提交外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。
公司增加新的境外投资者的，也应当向审批和登记机关提交上述文件。
外商投资的公司向公司登记机关申请设立登记、股权转让变更登记时不再提交合资、合作合同和投资者的资信证明。
六、公司登记机关应当根据申请，依法将外商投资的公司类型分别登记为“有限责任公司”或“股份有限公司”，并根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注 “（中外合资）”、“（中外合作）”、“（外商合资）”、“（外国法人独资）”、“（外国非法人经济组织独资）”、“（外国自然人独资）”、“（台港澳与外国投资者合资）”、“（台港澳与境内合资）”、“（台港澳与境内合作）”、“（台港澳合资）”、“（台港澳法人独资）”、“（台港澳非法人经济组织独资）”、“（台港澳自然人独资）” 等字样，在“股份有限公司”后相应加注“（中外合资，未上市）”、“（中外合资，上市）”、“（外商合资，未上市）”、“（外商合资，上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，未上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，上市）”、“（台港澳与境内合资，未上市）”、 “（台港澳与境内合资，上市）”、“（台港澳合资，未上市）” 、“（台港澳合资，上市）”等字样。
公司登记机关可以根据国家利用外资产业政策及其相关规定，在公司类型后加注有关分类标识（如 “（外资比例低于25%）”、“（A股并购）”、“（A股并购25%或以上）”等）。
对于2006年1月1日以前已经设立的外商投资的公司，公司登记机关应当在其变更登记时依上述规定做相应调整。
七、外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格证明。
外商投资的公司营业执照尚未按本意见第六条载明公司详细类型，且又申请设立一人有限公司的，由公司登记机关出具“非自然人独资”的证明。
八、外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
九、外商投资的有限责任公司（含一人有限公司）的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。
外商投资的股份有限公司的出资应当符合《公司法》的规定。
十、外商投资的公司的股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条、《公司登记管理条例》第十四条和《公司注册资本登记管理规定》的规定。在国家工商行政管理总局会同有关部门就货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资作出规定以前，股东以《公司登记管理条例》第十四条第二款所列财产以外的其他财产出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。实缴出资时还必须经境内依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
中外合资的有限责任公司的股东以《中外合资经营企业法》规定的实物（含设备）、工业产权等非货币财产（土地使用权除外）出资的，其价格可以由合营各方评议商定。
十一、外商投资的公司的股东以自己的名义通过借贷等方式筹措的资金应当视为自己所有的资金，经验资机构出具验资证明以后可以作为该股东的出资。
十二、外商投资的公司申请变更登记的期限应当符合《公司登记管理条例》的规定。法律、行政法规规定或者国务院决定公司和公司登记事项在变更登记前须经批准的，应当自审批机关批准之日起30日内申请办理变更登记。逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。
十三、外商投资的公司申请变更登记应当依照《公司登记管理条例》第二十七条、第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条规定提交相应的文件。因下列情形办理有关登记事项变更登记时还应当提交原审批机关的审批文件以及变更后的批准证书：
（一）注册资本；
（二）公司类型；
（三）经营范围；
（四）营业期限；
（五）股东或发起人认缴的出资额、出资方式；
（六）外商投资的公司合并、分立；
（七）跨审批机关管辖的地址变更；
（八）有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让（不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。
除前款规定情形以外，外商投资的公司登记事项变更涉及公司章程修改的，应当在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关办理变更手续。
十四、外商投资的公司迁移（跨原公司登记机关管辖的），应当向原公司登记机关申请办理迁移手续。跨审批机关管辖的，应当向迁入地审批机关提出申请。迁入地审批机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁出地审批机关意见；迁出地审批机关应当在收到征求意见函后的5个工作日内回复；迁入地审批机关收到意见后，应当在3个工作日内作出批复。原公司登记机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁入地登记机关意见；迁入地登记机关应当在5个工作日内回复；原公司登记机关根据迁入地公司登记机关和审批机关同意迁入的意见，收缴营业执照，出具迁移证明，并在10个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地的公司登记机关。申请迁移的公司凭迁移证明和审批机关的批准文件，向迁出地审批机关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地的公司登记机关申请变更登记，领取营业执照。
十五、外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司（含一人有限公司）和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
十六、申请人在下列情况下申请注册资本变更时，对于作为实物出资的进口货物按规定可以免税的，申请人应当向海关书面说明有关情况，并先凭《国家鼓励发展的内外资项目确认书》申请办理进口设备的凭保放行手续，在取得变更后的公司营业执照后，再办理相关的减免税手续：
（一）外商投资的公司增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的；
（二）外国投资者或者外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的；
（三）外商投资的公司因注册资本的其他变动申请实物进口并经审批机关批准的。
十七、外汇管理部门在办理以下业务时，不再要求申请人提供变更后的公司营业执照：
（一）外商投资的公司增加注册资本时申请变更外汇登记或者开立、变更资本金账户；
（二）外国投资者或外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请办理外汇登记或开立资本金账户；
（三）外商投资的公司减少注册资本而向外汇管理部门申请办理减资核准件；
（四）外商投资的公司因资本变动而办理其他变更外汇登记。
十八、外商投资的公司的下列事项及其变更应当向公司登记机关备案：
（一）经审批机关批准的不涉及登记事项的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投资总额的变更）；
（二）公司董事、监事、经理；
（三）公司分公司的设立和注销；
（四）公司清算组成员、清算组负责人名单。
外商投资的公司的股东延期出资、实缴注册资本，不再办理备案手续，而应当按照《公司登记管理条例》办理相应的变更登记。
外商投资的公司办理备案事项，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人（清算组负责人）签署的备案报告、证明备案事项发生的相关文件。备案文件齐备的，公司登记机关予以备案，并应申请人的要求，出具备案证明。
十九、外国投资者（授权人）变更境内法律文件送达接受人（被授权人）的，应当签署新的《法律文件送达授权委托书》，并及时向公司登记机关备案。被委托人名称、地址等事项发生变更的，也应当及时向公司登记机关备案。公司登记机关应当在公司登记档案中记载。
外国投资者没有办理上述备案的，公司登记机关将境内法律文件送达公司登记机关记载的被授权人，视为向外国投资者送达。
二十、外商投资的公司的股东办理股权质押备案，应当向公司登记机关提交公司出具的股权质押备案申请书、审批机关的批准文件、质押合同。公司登记机关接受备案后，应申请人的要求，可出具载明出质股东名称、出质股权占所在企业股权的比例、质权人名称或姓名、质押期限、质押合同的审批机关等事项的备案证明。在质押期间，未经质权人同意，出质股东不得转让或再质押已经出质的股权，也不得减少相应的出资额。
二十一、外商投资的公司根据《公司法》第二十二条的规定申请撤销变更登记，应当向公司登记机关提交撤销变更登记申请书和人民法院的裁判文书。涉及外资审批事项的，还应当提交审批机关的批准文件。符合《公司法》规定的，公司登记机关作出准予撤销变更登记的决定，涉及营业执照记载事项的，应当换发营业执照。
二十二、外商投资的公司解散事由出现以后，公司未在《公司法》规定的期限内成立清算组进行清算，债权人也不向人民法院申请指定清算组进行清算的，外商投资的公司的权力机构、股东、债权人可以根据《外商投资企业清算办法》的规定向审批机关申请进行特别清算。海关监管货物应当先办结海关手续，并补交相应税款。
二十三、外商投资的公司申请注销登记，应当依照《公司登记管理条例》第四十四条提交相应文件。其中，清算报告还应当附税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或者未办理海关登记手续的证明；外商投资的公司提前终止经营活动申请注销登记的，还应当提交审批机关的批准文件（法院裁定解散、破产或行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的除外）。
二十四、外商投资的公司设立或撤销分公司，无须原公司登记机关核转，直接向分公司所在地的外商投资的公司登记机关申请登记。
根据法律、行政法规、国务院决定或者国家有关外商投资限制类项目以及服务贸易领域的专项规定，设立和撤销分公司需经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内申请登记。逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。
二十五、公司登记机关不再办理外商投资的公司办事机构的登记。原已登记的办事机构，不再办理变更或者延期手续。期限届满以后，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。外商投资的公司的分公司可以从事公司经营范围内的联络、咨询等业务。
以办事机构名义从事经营活动的，由公司登记机关依法查处。
二十六、外商投资的公司的股东、发起人未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关按照《公司注册资本登记管理规定》的适用原则实施处罚。2006年1月1日以前设立的公司，其出资时间以设立登记时为准。
对于中外合作的公司，逾期不履行出资义务的，按照《中外合作经营企业法》第九条规定，由公司登记机关责令其限期履行；逾期仍不履行的，按本条第一款处理；对于外商合资或外商独资的公司，逾期不缴付的，公司登记机关除了按本条第一款处理，还可以按照《外资企业法》第九条规定，吊销其营业执照。
二十七、外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类项目经营活动的，公司登记机关适用《公司登记管理条例》第七十三条规定处罚。
外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目经营活动的，公司登记机关可以认定为“超出核准登记的经营范围，擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为”，适用《无照经营查处取缔办法》的规定予以处罚。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
二十八、台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区的投资者、定居在国外的中国公民（华侨）投资设立的公司，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资公司投资设立的公司，其审批登记管理参照适用本意见。
May 20th, 2006 at 4:37 pm
标题:求助：律师大侠们，提个问题：按中国法律，“有限责任公司”和“股份有限公司”有什么区别？他们的英文分别是什么？
May 20th, 2006 at 4:51 pm
标题:笔记，摘录一些关键点
可以设立外商独资一人有限公司
外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。
公司增加新的境外投资者的，也应当向审批和登记机关提交文件。
外商投资的公司类型
“有限责任公司”“股份有限公司”
并根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注
“（中外合资）”、
“（中外合作）”、
“（外商合资）”、
“（外国法人独资）”、
“（外国非法人经济组织独资）”、
“（外国自然人独资）”、
“（台港澳与外国投资者合资）”、
“（台港澳与境内合资）”、
“（台港澳与境内合作）”、
“（台港澳合资）”、
“（台港澳法人独资）”、
“（台港澳非法人经济组织独资）”、
“（台港澳自然人独资）” 等字样，
在“股份有限公司”后相应加注
“（中外合资，未上市）”、
“（中外合资，上市）”、
“（外商合资，未上市）”、
“（外商合资，上市）”、
“（台港澳与外国投资者合资，未上市）”、
“（台港澳与外国投资者合资，上市）”、
“（台港澳与境内合资，未上市）”、
“（台港澳与境内合资，上市）”、
“（台港澳合资，未上市）” 、
“（台港澳合资，上市）”等字样。
一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。
外商投资的公司的股东以自己的名义通过借贷等方式筹措的资金应当视为自己所有的资金，经验资机构出具验资证明以后可以作为该股东的出资。
对于作为实物出资的进口货物按规定可以免税的，申请人应当向海关书面说明有关情况，
台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区的投资者、定居在国外的中国公民（华侨）投资设立的公司，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资公司投资设立的公司，其审批登记管理参照适用本意见。
May 20th, 2006 at 5:37 pm
标题:没学过中国法律，所以只能很general的说一下：
给法律意见的大忌就是在不知道facts的时候给意见。所以只能很讲一点常识性的东西。
首先一点，这两种实体的共同点多于不同点。
有限责任公司和股份有限公司的本质区別就是：股份有限公司把全部資本分成等额的股份，而有限责任公司不划分成等額股份。兩种都是企业法人，承担的都是有限責任。
另外，有限责任公司与股份有限公司相比之下：（1）其股份不公开；（2）股份转让受一定的限制；（3）股东人数受一定的限制。这三条限制的本意在于保持公司成员的相对稳定性，以增强其内部的凝聚力。 Key word: Transferability
还有其他一些小区别，比如说开董事会的程序什么的。我觉得都不是那么重要。
欢迎真正的中国律师给与补充和指正。
再次声明：我是中国法律的Street Fighter，从来没受过正规教育。所以不对以上答案负责。
May 20th, 2006 at 8:48 pm
标题:有限责任公司：limited liability company(Co.,Ltd.)
股份有限公司：company limited by shares
区别还是挺多的。也很细。
最重要的是股份有限公司可以上市（个人认为）。
May 20th, 2006 at 8:55 pm
标题:Qmm多日不见了！跑哪去了？
May 20th, 2006 at 9:03 pm
标题:Thanks for sharing!!
Is there a minimum requirement for initial capital investment? (both in the forms of cash and equipment). Does that mean an automobile may be brought into China import duty free as a part of equipment required by the business?
Are the two types of the company mentioned above the equivalent of LLC/S corp. vs C corporation in the US more or less?
May 20th, 2006 at 9:06 pm
标题:俺这阵子很可怜的。。。
眼睛发炎了。。。被禁止看电脑。。。
May 20th, 2006 at 9:12 pm
标题:早说话啊！让老狼派一个慰问团去，俺们陪你唠嗑，把大家的帖子给你读出来：）
May 20th, 2006 at 9:18 pm
标题:瓦。。。眼泪儿哗哗地。。。
May 20th, 2006 at 9:29 pm
标题:深切慰问Q妹，发文明志。《小学生看新闻联播的后果》转贴
“六·一”前夕，五年级一班学生Q妹因患眼睛发炎请假。班主任指示班干部们自发组织到Q妹家里慰问。第二天，班里黑板报登出了一篇《本班新闻》，全文如下：
本班讯pp昨天上午，阳光明媚，鲜花斗艳。Q妹同学家里欢声笑语，人头攒动。五年级一班班长赵官、副班长张僚僚在体育委员欧阳猛南、文娱委员李美媚陪同下，不远千米，深入到患眼睛发炎的班级成员Q妹家中，为他带去节日的问候和良好的祝愿。
赵班长与张副班长兴致勃勃地参观了Q妹的小房间，饶有兴趣地玩了四盘“魂斗罗”游戏，与普通同学同乐。接着，班级领导与Q妹同学的双亲亲切地拉起了家常。赵班长还愉快地回忆起去年和Q妹开始一起作弊的往事。在交谈中，赵班长多次关心地强调：“Q妹生病了，就不要做作业了。好好休息，身体是革命的本钱嘛！”Q妹激动地说：“感谢班干部的关心！我一定要战胜病魔，克服一切困难，早曰回到温暖的大集体中，回到亲爱的老师和同学中间！”
接着，赵班长一行又在Q妹家门口兴致勃勃地踢起了毽子。蓝天如洗，鸟儿也受到这集体温暖的感染，唧唧喳喳，歌唱美好的生活。
中午，刘爸爸买来香喷喷好吃看得见的某某牌牛肉干和清凉可口的鲜榨橙汁，宴请赵班长一行。席间，宾主就小学生连吃两根冰棍是否会闹肚子等问题进行了深入愉快的双边会谈。
下面是经典的跟贴
1.会谈始终在亲切友好的气氛中进行？？？？替楼主补一句
2.同学们就Q妹的疾病达成了广泛的公识。
3.并承认世界上只有一个学校，班级是学校不可分割的一部分.
4.Q妹同学表示要用“3个戴彪”伟大思想武装自己，抵抗病魔。
5.要紧紧的团结在以班主任为中心的班集体周围，一心一意抓学习，聚精会神某发展……
6.Q妹同学以大无谓的英雄主义精神同病魔做斗争，目前已取得了阶段性的胜利，身体进一步向良好的方向发展。
7.陪同访问的还有，物理课代表，前卫生值日委员会副主任张二蛋同志。
8.为配合本次探视活动，学校领导特意去电信局开通了168XXXXX热线号码，以方便其他不能自发前往的同学对Q妹慰问，其中包括小华怎么得了病，得的是什么病，能否治好等有奖竟猜内容。回答正确者，奖励小红花……
9.原则通过《关于慰问Q妹同学生病一事的慰问纪要》并下发各班级班主任认真学习、研讨
10.要紧紧抓住吃药这个根本点，使Q妹同学切实享受到同学们和老师的慰问成果，努力实现疾病细菌的持续减少。班级本学期分数计划纲要提出：本学期期间同学们学习成绩要增长5％左右，这是一个极其艰巨的任务。实现这一预期目标，既需要继续扎扎实实地工作，又需要有新的思路和新的措施。
11.据XX市XX学校5月25日电：参加五年级一班学生Q妹慰问会的同学在分组讨论赵班长同志报告时认为，赵班长同志关于本班级头一年重要战略机遇期和集中力量全面建设优秀班级的论述，表达了全班同学的共识，代表着全班同学家长的心愿，更加增强了我们的历史使命感和紧迫感。结合工作实际，与会者表示，一定要紧紧抓住本年第一学期重要战略机遇期，加快推进英语学习和语文作文体制学习，完成好关系全班的四门主课（语数英政），为全面建设全校优秀班级而努力奋斗.
12.班长当即责成卫生委员，一定要严把卫生关，杜绝此类事故的再次发生。
13.班长说，今年是我和Q妹同学建交3周年。3年来，在双方共同努力下，友谊关系持续发展。两家人交往密切，聚会、交流日趋活跃。双方关系的发展得益于双方人格上相互尊重、相互信任、互不干涉私事；经济上互利互惠、优势互补、共同发展；在班级事务中都遵循学校宪章的宗旨以及公认的同学关系基本准则，共同促进双方和班级的和平、稳定与发展。
May 20th, 2006 at 10:03 pm
标题:：D,你还真能掰！
May 20th, 2006 at 10:41 pm
标题:Q妹妹，说说我的理解。
股份有限公司发信股票，不需要上市。比如股东可以claim我持有某某股份有线公司1000万股。
有线责任公司的股东们则没有具体的股票数目，只能说占多少百分比的股票。
当然，上市公司都发行股票，所以都是股份有线公司。
May 20th, 2006 at 10:41 pm
标题:实物出资的进口货物? 车算不算？
May 20th, 2006 at 10:56 pm
标题:收藏，呵呵
May 20th, 2006 at 10:59 pm
标题:【设立外商投资企业的有关规定】
【设立外商投资企业的有关规定】
一、注册资本与投资总额比例的规定
1、投资额在300万美元(含300万美元)以下，其注册资本至少应占投资总额的 7/10；
2、投资总额在300万美元以上至1000万美元(含1000万美元)，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下，注册资本不得低于210万美元；
3、投资总额在1000万美元以上至3000万美元(含3000万美元)，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下，注册资本不得低于500万美元；
4、投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下，注册资本不得低于1200万美元。
外商投资企业增加投资的，其增加的注册资本与增加投资额的比例，应按上述规定执行。
二、外商投资企业进资期限规定
1、按合营合同(章程)规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照颁发之日起。
①注册资本在五十万美元以下(含五十万美元)的，一年内应将资本全部缴齐；
②注册资本在五十万美元以上至一百万美元以下(含一百万美元)的，一年半内应将资本全部缴齐；
③注册资本在一百万美元以上至三百万美元以下(含三百万美元)的，二年内应将资本全部缴齐；
④注册资本在三百万美元以上至一千万美元以下(含一千万美元)的，三年内应将资本全部缴齐；
⑤注册资本在一千万美元以上的，出资期限由审批机关根据实际情况审定。
2、合营合同(章程)规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照颁发之日起3个月内缴清。余额部分按上款规定执行。
三、中外合资经营企业合营期限规定
属于国家鼓励和允许投资的项目，在合同中不约定合营期限的，应在合同中订立终止条款，规定企业终止的条件、终止程序以及企业清算和财产分配原则。
举办合营企业，属下列行业或者情况的，合营各方应在合营合同中约定合营期限：
1、服务性行业，如饭店、公寓、写字楼、娱乐、饮食、出租汽车、彩扩洗像、装修、咨询等；
2、经营土地开发及经营房地产的；
3、从事资源勘察开发的；
4、国家规定限制投资项目的；
5、国家其他法律、法规规定需要约定合营期限的。
按规定在合同中应约定合营期限的项目，其期限应根据项目的行业类型、投资额、投资风险和投资回收期的长短确定，一般不超过30年。属于国家鼓励和允许投资的项目,投资大、建设周期长、资金的利润率低的项目，由外国合营者提供先进技术或关键技术生产尖端产品的项目，或在国际上有竞争能力的产品的项目，其合营期限可以延长到五十年。经国务院特别批准的可在五十年以上。
从事土地开发建设并自行经营的项目，合营期限不超过有偿取得的土地使用权期限,房地产开发建设后全部出售、转让的项目，合营期限应在开发建设至完成出售、转让的合理期限内；资源勘探开发项目，合营期限应在批准的开采储量开采完毕的合理期限内。
四、土地使用权出让最高年限的规定
1、工业用地50年；
2、商业、旅游、娱乐用地40年；
3、居住用地70年；
4、教育、科技、文化、卫生、体育用地50年；
5、综合及其它用地50年。
五、外商投资企业外方以人民币投资的规定
外商从在我国境内投资的企业中所获得的人民币利润可用于再投资，扩大其原投资企业或新办外商投资企业。
外商以人民币投资时，所获得人民币利润由当地的外汇管理部门出具证明。
六、外商投资企业中外方常住人员办理居住手续的规定
外方常住人员，居住时间在1月以上的，经省、市劳动就业局部门审核批准，领取《外国人就业证》到省公安厅办理长期居住证。
办理长期居住证需提供下列资料：
1、外商投资企业批准证书、营业执照复印件；
2、外商投资企业董事会聘用决议；
3、有效护照；
4、健康证明；
5、近期半身正面免冠2寸照片2张。
May 20th, 2006 at 11:49 pm
标题:“股份有限公司把全部資本分成等额的股份”，那么允许不允许有不同等的权利，比如preferred stock?
我是故意挑毛病的。
你讲的很在理，非常感谢。学了不少东西。
May 20th, 2006 at 11:52 pm
标题:我觉得QMM是中国最好的律师，中国法律的希望就在QMM身上。
May 20th, 2006 at 11:54 pm
标题:我就知道有人会问这个问题。车没有说不算，但我估计这事要问海关了。
如果车子能作为实物出资，我弄一宝马，8万美元，相当于人民币150万，然后自己开。多好。
May 21st, 2006 at 12:00 am
标题:在美国，我理解LLC、S corp、 C corporation的不同主要是税上面的不同，大家全是有限责任公司
都可以上市
好像没有任何其他的太大的区别，只是税不一样。
May 21st, 2006 at 12:13 am
标题:呵呵，大狮兄的理解稍有差池。。。
股份有限公司发信股票，不需要上市。比如股东可以claim我持有某某股份有线公司1000万股。
—严谨地说，应该是股份有限公司发行股票，但不必然上市。
有线责任公司的股东们则没有具体的股票数目，只能说占多少百分比的股票。
—有限责任公司不发行股票，所以谈不上股票数目或占多少百分比股票，只能说占多少出资额。有的人说占多少股份，其实也是不严谨的，但是跟老外这么解释会比较方便。
当然，上市公司都发行股票，所以都是股份有线公司。
—不是因为上市公司都发行股票所以他们都是股份有限公司，而是因为他们只有是股份有限公司才能发行股票并公开流通，所以才能上市，成为上市公司。
当然，这些东东不是搞法律的同志有点混淆也是正常的啦，本来中国公司法也没有很developed。。。
May 21st, 2006 at 12:31 am
标题:。。。昏。。。^_lll
可怜我久病才愈，虚不受补啊。。。
May 21st, 2006 at 12:55 am
标题:股份有限公司
在中国公司法（仅指法律而言）的翻译中译为“company limited by shares", 但若称公司名，往往译为”××× Joint Stock Company", 很多招股书上都这么称。这类公司中，如H股公司中，本身就有流通股，和非流通股。其实是有不同类型的股份。
May 21st, 2006 at 1:24 am
标题:问题：“占多少出资额”就一定等于在公司里“占多少利益"吗？比如我不出资，能不能成为公司的所有者之一？
大律师，解释解释了？我这次真糊涂了。
May 21st, 2006 at 1:57 am
标题:好像 only C corp. can be publiclly traded, not
for LLC or S corp.
May 21st, 2006 at 3:54 am
标题:这个公司就是LLC，但是是NYSE上市公司，MUNI MTG & EQU LLC (NYSE:MMA)
May 21st, 2006 at 4:10 am
标题:注册资本数目要求？
外商独资一人有限公司的注册资本有何规定？
May 21st, 2006 at 10:26 am
标题:different states have different laws for LLC companies.
May 21st, 2006 at 10:29 am
标题:the 1993 corporation law messes up many concepts
people often have a hard time to understand the difference between listed companies and corporations limited by shares.
the 1993 law is more like a late recognition of status quo.
May 21st, 2006 at 10:30 am
标题:I remember China corporation laws do not allow preferred sha
shares.
May 21st, 2006 at 12:30 pm
标题:靠，你的意思就和我是一样的嘛，不过就要文字上绕过来，绕过去，这是律师的本事。
May 21st, 2006 at 12:32 pm
标题:你不用出钱也可以，只要其他股东同意，以无形资产入股，不过这个无形资产
在登记的时候，是只能占到公司注册资本的一定限额的。
May 21st, 2006 at 1:03 pm
标题:跟大家凑凑热闹，
Both LLC and Company by Shares can list their bonds, i.e., those bonds can be traded at stock exchanges.
Only share company can list their stocks at stock exchanges.
Both LLC and Share company can issue bonds to the public, without being listed at stock exchanges.
Issuance to the public and being freely tradable at stock exchanges are two different concepts.
May 21st, 2006 at 1:39 pm
标题:可以以实物，知识产权和土地使用权等估价出资
新公司法中规定货币出资金额不得低于注册资本的30％，也就是说若以无形资产出资，最高可达注册资本70％。其实在CJV中，一方股东完全可以不出资，而是以customer channel, service 等合作条件入股，约定拥有多少股权。而且利润分配还可以约定。
May 21st, 2006 at 9:34 pm
标题:No Preferred stock
“同股同权”是中国公司法的基本理念，这也是为什么PE/VC投资通常采用海外控股公司的形式(of course in addition for needs of preferred stock there are reasons for an offshore holding company structure, e.g., free transfer and listing without governmental approval or statutory right of first refusal of other sharehoders, better corporate governance, convertible securities and employee stock options, etc)。校长肯定已熟知这些。班门弄斧，见笑了。
May 21st, 2006 at 10:23 pm
标题:稍稍异议：国内公司法下的“有限责任公司”绝不能直接翻译成LIMITED LIABILITY COMPANY(LLC)，
原因：
1、国内的有限责任公司无“有限股东”和“无限股东”之分，而普通法下的LLC则必须有无限股东；
2、如果翻译，必须做下注或者脚注，对中国公司法下的LLC进行详细的解释，否则在普通法系下的律师必然会误解；
3、C CORPORATION 和 S CORPORATION是美国税法意义上的区分，和中国公司法下“有限责任公司”和“股份有限公司”属于完全不同的领域的概念区分；
4、国内的“有限责任公司”和“股份有限公司”的区分点很多，但是首先说一个共同点是所有股东都是承担有限责任；
5、区别：前者股东数量往往进行限制（50人），而后者股东没有限制（新2006年公司法下超过200人必须经过证监会发行二部核准或者备案后工商局才给注册），前者的股东间更多是人合性质，所以existing股东间有优先购买权（right of first refusal)，而后者股东间是纯粹的资合性质，所以existing股东间没有优先购买权；
6、前者类似于普通法下的CLOSE COMPANY，后者近似于PUBLIC COMPANY，尤其在2006年新公司法下的股东超过200人的股份有限公司，所以非要进行翻译时，可以把前者翻译成“close company",而后者翻译成"public company".
一家之言，请方家指正。
May 21st, 2006 at 10:27 pm
标题:稍稍加一点料
股份有限公司发信股票，不需要上市。比如股东可以claim我持有某某股份有线公司1000万股。
—严谨地说，应该是股份有限公司发行股票，但不必然上市。
有线责任公司的股东们则没有具体的股票数目，只能说占多少百分比的股票。
—有限责任公司不发行股票，所以谈不上股票数目或占多少百分比股票，只能说占多少出资额。有的人说占多少股份，其实也是不严谨的，但是跟老外这么解释会比较方便。
当然，上市公司都发行股票，所以都是股份有线公司。
—不是因为上市公司都发行股票所以他们都是股份有限公司，而是因为他们只有是股份有限公司才能发行股票并公开流通，所以才能上市，成为上市公司。
当然，这些东东不是搞法律的同志有点混淆也是正常的啦，本来中国公司法也没有很developed。。。
May 21st, 2006 at 10:33 pm
标题:QMM是我亲自手把手交出来的：）
May 22nd, 2006 at 1:09 am
标题:这个讲的比较清楚。我把查到的Close Company和Public company的定义贴这里，供大家参考
Close Company
A company in which the directors control more than half the voting shares, or where such control is exercised by five or fewer people and their associates.
Public company
A public company is a company owned by the public rather than by a relatively few individuals. There are two different meanings for this term.
A company that is owned by stockholders who are members of the general public and trade shares publicly, often through a listing on a stock exchange. Ownership is open to anyone that has the money and inclination to buy shares in the company. It is differentiated from privately held companies where the shares are held by a small group of individuals, who are often members of one or a small group of families or otherwise related individuals, or other companies. The variant of this type of company in the United Kingdom and Ireland is known as a public limited company.
A government-owned corporation. This meaning of a "public company" comes from the fact that government debt is sometimes referred to as "public debt" although there are no "public bonds", government finance is sometimes called "public finance", among similar uses. This is the less-common meaning.
United States
The de jure definition of a public company in the United States is defined as a public company is any company that files a Form S-1 with the Securities and Exchange Commission (SEC) and raises money from the public. A public company is also a reporting company. Thus, a public company is any company with 300 or more shareholders as defined in the US 1933 Securities Act that elects to become a reporting company. Under the US 1934 Act, any company with 500 or more public shareholders or a company with some public shareholders and assets of $5 million dollars must become a reporting company.
Public versus private companies
A public company has several advantages. It is able to raise funds and capital through the sale of stock and convertible bonds. This is the reason why public corporations are so important, historically; prior to their existence, it was very difficult to obtain large amounts of capital for private enterprises. It has the ability to offer stock and stock options to directors, executives, and employees as part of compensation. This is much less advantageous if the company is required to treat stock options as an expense. Large stockholders, tyically founders of the company, are able to sell off shares and get cash which they can put to other uses. In contrast, while ownership in a private corporation can also be sold, in part, determining a "fair value" that is acceptable to all parties can be difficult.
A private company has several advantages. It has no requirement to publicly disclose much, if any financial information; such information could be useful to competitors. For example, Form 10-K is an annual report required by the SEC each year that is a comprehensive summary of a company’’s performance. Private companies do not file form 10-Ks. It is less pressured to "make the numbers" - to meet quarterly projections for sales and profits, and thus in theory able to make decisions that are best in the long-run. It spends less for certified public accountants and other bureaucratic paperwork required of public companies by government regulations. For example, the Sarbanes-Oxley Act in the United States does not apply to private companies. The wealth and income of the owners remains relatively unknown by the public.
The norm is for new companies, which are typically small, to be privately owned. After a number of years, if a company has grown significantly and is profitable, or has promising prospects, there is often an initial public offering and the company becomes public.
Less common, but not unknown, is for a public company to pay cash to its shareholders and become private. This is typically done through a leveraged buyout. Public companies can also become private when purchased by a larger company that is private.
Trading and valuation
The shares of a public company are traded on a stock exchange. The value or "size" of a public company is called its market capitalization, a term which is often shortened to "market cap". This is calculated as the number of shares outstanding (as opposed to authorized but not necessarily issued) times the price per share. For example, a company with two million shares outstanding and a price per share of $40 would have a market capitalization of $80 million.
May 22nd, 2006 at 1:11 am
标题:大律师，请把“亲自手把手交出来”的给我们定义一哈。“亲自”我懂，暗示“手把手交”我就不太明白是怎么“交”的？望详解
May 22nd, 2006 at 1:13 am
标题:93年公司法批判－99％的内容已经在N次会议后由06年公司法吸收
关于《公司法》修改的建议
《公司法》于1993年12月29日颁布、1994年7月1日施行后距今已有四年多的时间。经过四年多的发展，特别是党的十五届四中全会以后，我国的政治经济形势发生了很大的变化，为了适应实践的要求、顺应时代的潮流，迫切需要完善公司立法，规范市场主体，建立与社会主义市场经济相适应的现代企业制度体系。随着市场经济体制的逐步确立和现代企业制度的初步建立，现行《公司法》也越来越与实践不相适应。经初步研究，现行《公司法》存在主要问题如下：
一、直接在《公司法》中规定了应由《证券法》规范的内容，影响了证券法律制度自身科学化、体系化的建设和完善。
我国现行《公司法》突破了对公司组织和行为的规范，直接在第四章、第五章规定了股票和公司债券发行、上市的条件、程序和审批，以及暂停股票交易、终止上市的条件和程序等应由《证券法》调整的内容。形成了由《公司法》与证券法规共同规范证券发行、交易及其相关活动的局面。这一特点的形成，主要是由于《公司法》制定时，我国证券市场尚处初级发展阶段，规范证券市场的行政法规或部门规章非常单一，没有一个统一的、全面规范证券市场的证券法律；同时，许多证券法律制度尚需实践的进一步验证。
在《公司法》中规定证券发行、上市、转让等一系列本应在《证券法》中加以明确和规定的内容，在我国证券市场发展初期，对于规范证券市场、保护投资者和社会公众的利益起到了积极的作用。但是，随着证券市场的不断发展，这种由《公司法》与证券法规交叉规范证券市场的形式已经不能适应证券市场的发展变化，并且严重影响了证券法律制度自身科学化、体系化的建设。在一个成熟或者比较成熟的市场环境下，《公司法》应该自成体系，与《证券法》并行不悖，从不同的角度、侧面、层次和性质来规范和调整市场经济的不同方面，而不应该出现或者可能出现《公司法》大于《证券法》的现象。实践告诉我们，《公司法》体系必须重新调整，不能因为有了《公司法》而限制证券法律制度自身科学体系的形成，必须保证证券法律制度的科学性，以适应市场经济发展的需要。
二、现行《公司法》中的某些条款，有的已经不能适应市场经济的需要，有的已经成为市场发展的障碍，需要做必要的修改,主要有：
（一）《公司法》第2条规定“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”，同时在第20条和第75条规定了有限责任公司的股东人数和股份有限公司的发起人人数。这表明我国在立法上不承认“一人公司”的存在。但是，在《公司法》第二章第三节又规定了一种非常特殊的“一人公司”－－国有独资公司。而且在实践中，国有独资公司存在各种各样的问题，实际上并未真正起到《公司法》立法时设计国有独资公司的本意，因此建议在《公司法》修改时对“一人公司”的问题进行详细规定，并把有关国有独资公司的内容纳入其中。或者删除有关国有独资公司的相关内容，将对国有独资公司的规范纳入其它企业法中。
（二）《公司法》第12条规定公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司或者控股公司外，累计投资额不得了超过本公司净资产的百分之五十。这一规定，一方面在实践中很难操作，另一方面也不利于公司进行有效资本运营。现在不少公司都在进行集团化经营，但这些公司既不是国务院规定的投资公司，也不是国务院规定的控股公司。因此，按照这一条规定，这些企业在实践中就很难实现它的发展战略。因此建议取消《公司法》第12条第二款有关公司对外投资的限制性规定。
（三）《公司法》第24条、第80条规定了公司设立时股东的五种出资方式。但是，在实践中有的股东或以股权出资、或以著作权出资、或以专项经营权出资。因此建议在《公司法》修改时，对股东的出资方式不要规定得太死，以适应不断变化的市场形势。
（四）《公司法》第三章“股份有限公司的设立和组织机构”中，部分条目混淆了发行人和发起人的责任。如第84条、第88条、第89条、第90条中数次提到“发起人向社会公开募集股份”，但无论是从理论上还是实践中，都应当是发行人向社会公开募集股份。因此建议修改为“发行人向社会公开募集股份”。
（五）《公司法》第98条、第99条、第100条规定了有限责任公司变更为股份有限公司的情况。但是，在实践中，有限责任公司变更为股份有限公司的情况千差万别，不一而足，如是否增加新的股东，增加新的股东后原有限责任公司是否终止等。另外，由于第99条规定“股份总额”必须“等于公司净资产额”，混淆了股数（多少股）与钱数（多少元）的概念，致使原有限责任公司或者原有限责任公司的股东在折股时发生困难，使有限责任公司变更为股份有限公司的三条规定缺乏可操作性。而且有限责任公司变更为股份有限公司属于公司重组的内容，因此建议取消第98条、第99条、第100条的规定，同时增加公司重组的有关内容。
（六）《公司法》第137条关于股份有限公司发行新股条件的规定中，要求前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上。依据这一规定，公司向原有股东配股后，一年期内不能再向投资者公开发行股份。这一规定，大大限制了公司利用资本市场筹集资金的功能，人为地为公司及时掌握市场时机，快速筹集资金的活动设置了障碍。同时，如果公司有一次股票的发行未募足，那么它就永远失去了再次发行的资格。在我国股份有限公司存在大量不流通国家股和法人股的情况下，配股时股份募不足的情况大量发生，如果按此规定，再过二、三年，我国90%以上的公司将永久失去再次发行资格。因此建议取消公司发行新股时与上次发行间隔一年且上次发行已募足的规定。
（七）《公司法》第139条规定，股东大会作出发行新股的决定后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。由于我国《公司法》中未规定股份的私募和定向发行，因此，在实践中，发起设立的股份有限公司进行私募和定向增发于法无据，而向社会公开募集，则必须由国务院证券管理部门批准；募集设立的股份有限公司的每一次增资发行也必须经过国务院证券管理部门的批准。目前国务院授权的部门不明，而省级人民政府的批准也往往流于形式。因此建议取消在公司发行新股时在国务院证券管理部门批准之前的国务院授权的部门或者省级人民政府批准的手续。
（八）《公司法》规定了实收资本制，与之相对应，第149条规定公司只有在为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时才能收购本公司的股票。实践证明，这样的规定过于死板，使公司缺少了一种保护自身利益的重要手段。在1997年下半年和今年年初的金融风暴中，香港股市暴跌，在港上市的公司纷纷回购自身的股份，以保护公司和股东利益。但受我国有关公司回购股份规定的限制，没有一家H股公司能够通过回购方式保护自身利益，使H股公司在此次金融风暴中蒙受重大损失。因此建议修改《公司法》第149条中有关股份回购的规定。
（九）由于在“所有者权益”中为职工提取公益金的制度是在特殊历史背景下，即“职工是国有企业的主人”的历史条件下建立并延续下来的一种会计制度，随着市场经济的发展，职工报酬货币化分配和劳动合同制的建立，在“所有者权益”中为职工提取公益金的作法越来越显示出是对企业“所有者权益”的一种侵犯。在国外普遍不存在在费用中提取了职工福利费后再在税后为企业的职工（雇员）在“所有者权益”里提取公益金的作法，因此建议在《公司法》修改时，取消在“所有者权益”里再次为公司的职工提取公益金的规定。
（十）《公司法》第152条规定股份有限公司申请其股票上市必须开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；只有国有企业依法改建而设立的，或者新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算盈利业绩。这样的规定，一是不符合国际惯例；二是对那些有活力的、具有新的经济增长点的集体企业和有限责任公司不公平。这种规定既不符合党的十五大关于社会主义公有制的论断，也不符合宪法关于国有经济和集体经济都是社会主义公有制的规定精神。同时，也不利于高新技术企业的发展。建议修改《公司法》第75条和第152条中关于对国有企业的特殊政策方面的规定。
三、现行《公司法》还存在一些法律空白与漏洞，给市场经济的规范发展带来了不同程度的影响，需要及时补充和填补。
由于我国有关市场经济的主要法律法规都是在市场经济建立初期制定的，有些方面缺少一定的经验，因此，不可避免地存在一些法律空白与漏洞，对市场经济的规范发展产生了一些影响。因此，完善公司立法，填补法律空白、弥补法律漏洞已成为当务之急。需要填补的主要法律空白有：
（一）关于公司关联交易的法律规定。由于我国关于关联交易的法律法规不健全，甚至可以说处于空白状态，因此，在公司运作中，常常产生通过关联交易操纵公司利润，或者大股东与公司利用关联交易损害中小股东利益等不公平现象。因此亟需在《公司法》中予以规范。
（二）关于累积投票制的规定。为保护中小股东的利益，保证其在股东大会上的发言权，建议在《公司法》中增加累积投票制的规定。
（三）关于股东身份确认的规定。《公司法》中没有关于股东身份确认的规定，即以股东名册为准还是以股东持有的股票为准并无明确的规定，因此建议在《公司法》修改时增加有关股东身份确认的规定。
（四）关于股东提案权的规定。《公司法》第104条规定了持有公司股份10％以上的股东请求时应当在2个月内召开临时股东大会，即股东对临时股东大会的提议召开权。但是，却未相应规定股东在召开股东大会时的提案权，建议修改《公司法》时增加股东提案权的内容。
（五）关于股东对股东大会的提议召集权的规定。《公司法》第105条规定，股东大会由董事会负责召集。但是，在实践中，在有合法数量的股东提起召开股东大会时，有的公司董事会就是不召集召开股东大会，因此建议修改《公司法》时，增加有关股东对股东大会的召集权的规定。另外，建议将中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》（证监〖1998〗4号）中的有关规定纳入《公司法》有关股东大会的规定中。
（六）关于股东诉权和公司高级管理人员违法损害赔偿救济的规定。《公司法》第63条规定公司的董事、监事、经理在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。但是并未同时规定若董事、监事、经理拒绝赔偿时的救济程序，使该条的规定流于形式。另外，在《公司法》第111条虽然规定了股东针对股东大会和董事会的违法决议的诉权，但是同样因为未规定具体的程序而使此条无法操作。建议在修改《公司法》时增加有关股东诉权和公司高级管理人员违法造成损害的赔偿救济方面的规定。
（七）关于董事、经理诚信义务的规定。《公司法》第57条至第63条、第123条虽然从消极方面规定了董事、经理的义务，但是在实践中仍嫌偏弱，如董事是否可以随意辞职、董事对公布的公开信息的义务等并未规定。建议在修改《公司法》时增加有关董事、经理诚信义务的规定。
（八）关于股份有限公司股份托管的规定。《公司法》并未严格要求股份有限公司将其股份在证券登记机构托管。但是，在《担保法》中，却又要求股份质押合同必须到证券登记机构进行登记，否则质押合同无效。因此，建议在《公司法》修改时，增加有关股份有限公司股份托管登记的规定。
（九）关于股份有限公司以私募和定向发行方式增资的规定。由于现行《公司法》中未规定私募和定向发行的股份发行方式，致使股份有限公司依据第137条至第142条发行新股时只能向社会公开募集，而公开募集又需要一系列的审批手续，受到严格的法律限制和额度控制，限制了公司扩大生产经营规模。因此，建议增加有关私募和定向发行的规定。
在我国市场经济发展初期制定的《公司法》，为市场经济的规范和发展方面起到了巨大的作用。但也正是由于《公司法》是在市场经济发展初期制定的，因此存在上述各式各样的问题。为了适应实践的要求、顺应时代的潮流，迫切需要完善公司立法，规范市场主体，建立与社会主义市场经济相适应的现代企业制度体系，因此对《公司法》进行上述修改非常必要。
May 22nd, 2006 at 1:21 am
标题:QMM学成后，俺把她“交”给了海归网！“交”给了党和国家！
May 22nd, 2006 at 1:44 am
标题:06公司法下可以存在不同类别的股份
May 22nd, 2006 at 2:04 am
标题:你是说Class A Class B。。。。不同类别，权利等同，对吗？请直捣
May 22nd, 2006 at 3:26 am
标题:新《公司法》和证监会《上市公司章程指引》下对类别股份的规定
《公司法》：
第一百二十七条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
证监会《章程指引》：
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
May 22nd, 2006 at 3:47 am
标题:Counter-靠！Anti-靠！明明不一样为什么偏要说一样！文字上绕是为了阐幽发微，不是故意
为了绕你进去，看不明白就多读几遍，还读不明白时去找哈女，
签名：
作为男人“靠”MM是吃软饭的
May 22nd, 2006 at 4:03 am
标题:不对，尤其在中外合作企业里面：合作一方可以不出资，可以不按照出资比例分配利润，可以约定几乎所有事情
最灵活的企业形式反而用的最少，反映出企业经营中具有话语权的人还是希望按照政府的强制指令行事，也反映出律师们没有发挥出其应有的，如律师在Delaware General CL中的作用。
May 22nd, 2006 at 4:06 am
标题:那她学成之前呢？？
May 22nd, 2006 at 4:18 am
标题:典型性Link式思维，由“学成后”推“学成之前”，一个非典型性回答：
俺在正面干，她在侧面看
May 22nd, 2006 at 4:21 am
标题:I have not read the revised one in 2005. Should be much
better now. Good article.
May 22nd, 2006 at 4:22 am
标题:有意思，嘿嘿，引发俺各种发散思维，再写就得贴到98去了
所以不说了，只给大家留一个线索：
“俺在正面干，她在侧面看” 这句话，改一个字，内容就有意思了
俺回家饭饭去也
May 22nd, 2006 at 4:29 am
标题:果酱！俺的这篇小文被御用梁大律举荐直接写进了给国务院的修法建议。偶然间俺还看到广东证监局还的一位局长、还有一个“著名”的
教授直接“抄”过俺的很多观点，连文字都没改。鉴于他们写的东西都对推动公司法修改起到了作用，俺也乐得让他们去忽悠：他们得名，俺得世慧就行了
May 22nd, 2006 at 4:30 am
标题:果酱！俺的这篇小文被御用梁大律
果酱！俺的这篇小文被御用梁大律举荐直接写进了给国务院的修法建议。偶然间俺还看到广东证监局还的一位局长、还有一个“著名”的教授直接“抄”过俺的很多观点，连文字都没改。鉴于他们写的东西都对推动公司法修改起到了作用，俺也乐得让他们去忽悠：他们得名，俺得世慧就行了
May 22nd, 2006 at 7:58 am
标题:with all due respect, Chinese corporation law
is children’’s play compare to American corporate law. In addition, Chinese law is to prohibit scoff-laws, not for the benefit of the general public. Thus, Chinese law is a lot of time counterintuitive in the eyes of Americans. Hence, the off shore vehicle was created to evade the control of Chinese Security Regulatory Agency.
May 22nd, 2006 at 8:06 am
标题:I am not sure this is right.
1、国内的“有限责任公司”和“股份有限公司”的区分点很多，但是首先说一个共同点是所有股东都是承担有限责任；国内的有限责任公司无“有限股东”和“无限股东”之分，而普通法下的LLC则须有无限股东或者general member；
I thought U.S. LLC was derived from LLP. However, All members'’ liability is limited to its assets within the LLC. Otherwise, why bother set up LLC. May be you confused LLC with LLP. May be delaware law has such a name for general managers. However, I think General managers'’ liability is still limited to their assets transferred to LLC.
May 22nd, 2006 at 9:44 am
标题:thx for your information
而普通法下的LLC则可以有无限股东或者general member
May 22nd, 2006 at 9:57 am
标题:Totally agree!
May 22nd, 2006 at 10:05 am
标题:应了鲁迅的经典名言，如果你是学过八股的道学家，实际上只需动一个标点就能达到你要的效果
May 30th, 2006 at 11:07 am
标题:通常 JV 都是何结构？ Ltd
吗？ 我的理解不一定对，但是否 Ltd 就可以了？
去年谈过一个项目，JV 就是 Ltd (有限责任)，当时未意识到 “有限股份”事宜。会有影响吗？
多谢这个 topic discussion，几各位大侠大律师的信息。
June 23rd, 2006 at 10:27 am
标题:Are you sure?
Shareholders'’ liability in LLC can be unlimited?
Please provide the authority.
What you mean by ‘’common law'’? Case law? or common law countries? I think shareholders'’ liability is not determined by case law any more even in common law countries, because i guess there is company law statute in every country and case law on shareholders'’ liability has been codified.